334 / 380
ANNEXE 2
A2
2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
la moyenne de la part variable, en base annuelle, de sa rémunération des
trois dernières années.
○
MM. Luc Oursel et/ou Philippe Knoche pourront bénéficier d’une indemnité
de départ d’un montant égal à deux fois le montant de leur rémunération
annuelle au jour de la cessation de leurs fonctions.
p
L’indemnité de départ susvisée ne sera versée qu’en cas de révocation, hors cas
de révocation pour juste motif, notamment en cas de changement de contrôle
ou de stratégie, et sera soumise à des conditions de performance selon les
modalités suivantes :
POUR MM. LUC OURSEL ET/OU PHILIPPE KNOCHE
-
si la moyenne des deux derniers exercices clos a donné lieu à un taux
d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs supérieur ou égal à 60 %,
l’indemnité de départ sera versée de façon automatique,
-
si la moyenne des deux derniers exercices clos a donné lieu à un taux
d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs inférieur à 60 %, le Conseil
de Surveillance appréciera la performance de l’intéressé au regard des
circonstances ayant affecté la marche de l’entreprise sur l’exercice clos.
Le Conseil de Surveillance fixe chaque année les objectifs requis pour le paiement
de l’indemnité de départ.
POUR M. PIERRE AUBOUIN
Dans l’hypothèse où la révocation ou le départ contraint de M. Pierre Aubouin
intervient avant l’accomplissement de trois exercices, le versement de
l’indemnité de départ sera soumis à des conditions de performance, selon
les modalités suivantes :
○
si la part variable moyenne au cours de sonmandat (au prorata temporis pour
les années incomplètes) est supérieure à 70 % de la part variable maximale
de la rémunération fixe, l’indemnité sera versée,
○
si la part variable moyenne au cours de sonmandat (au prorata temporis pour
les années incomplètes) est inférieure à 60 % de la part variable maximale de
la rémunération, l’indemnité ne sera pas versée,
○
si la part variable moyenne au cours de son mandat (au prorata temporis
pour les années incomplètes) est comprise entre 60 % et 70 % de la part
variable maximale de la rémunération, la décision d’accorder tout ou partie
de l’indemnité de départ sera prise en Conseil de Surveillance, sans aucune
automaticité de cette indemnité.
Dans l’hypothèse où la révocation ou le départ contraint de M. Pierre Aubouin
intervient après l’accomplissement de trois exercices, le versement de
l’indemnité de départ sera soumis à des conditions de performance, selon
les modalités suivantes :
○
si deux des trois exercices précédents ont donné lieu au versement de plus
de 70 % de la part variable maximale de la rémunération, cette part variable
étant fondée à la fois sur des objectifs quantitatifs et des objectifs qualitatifs,
l’indemnité de départ sera versée de façon automatique,
○
si deux des trois exercices précédents ont donné lieu au versement de moins
de 60 % de la part variable maximale de la rémunération, l’indemnité de
départ ne sera pas versée,
○
si deux des trois exercices précédents ont donné lieu à un versement inférieur
ou égal à 70%de la part variablemaximale de la rémunération, mais que cette
proportion a été comprise entre 60 % et 70 % pour au moins un exercice,
la décision d’accorder tout ou partie de l’indemnité de départ sera prise en
Conseil de Surveillance.
p
Les membres du Directoire (i) qui souhaiteraient faire valoir leurs droits à la
retraite, à brève échéance après la fin de leur mandat, quel qu’en soit le motif,
même contraint, ou (ii) dont le mandat arriverait à terme de façon anticipée à
l’occasion de la transformation de la société en société anonyme à Conseil
d’Administration, ou (iii) qui viendraient à occuper une autre fonction au sein du
groupe AREVA ne pourront pas prétendre à l’octroi de cette indemnité de départ.
p
Dans l’hypothèse où il serait mis fin au mandat de M. Philippe Knoche avant le
terme de son mandat actuel, ou en cas de non-renouvellement de son mandat,
ce dernier se verra proposer un contrat de travail de responsabilité équivalente.
Un tel contrat ne sera pas cumulable avec le versement d’une indemnité de fin
de mandat comme prévu par le Conseil de Surveillance du 21 octobre 2011.
p
Le Conseil de Surveillance pourra décider d’octroyer au membre du Directoire
une indemnité en contrepartie d’une clause de non-concurrence. Le montant
de cette indemnité sera imputé sur le montant de l’indemnité de départ versée,
le cas échéant au membre du Directoire dans les conditions ci-dessus. En
l’absence de versement de l’indemnité de départ, le montant de l’indemnité
due en contrepartie d’une clause de non-concurrence sera fixé par le Conseil
de Surveillance conformément aux usages.
p
Les membres du Directoire bénéficieront d’une assurance chômage mise en
place par le MEDEF dont les cotisations seront prises en charge à 65 % par la
société et à 35 % par le mandataire bénéficiaire.
Tout versement au titre de l’indemnité de départ devra, au préalable, être agréé par
le Conseil d’Administration conformément à l’article L. 225-90-1 alinéa 5 du Code
de commerce et approuvé par le ministre chargé de l’Economie en application du
décret n° 53-707 du 9 août 1953 modifié.
Ces engagements n’ont pas donné lieu à versement au cours de l’exercice 2014.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 27 mars 2015
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
ERNST & YOUNG Audit
Cédric Haaser
Jean-Louis Simon
Aymeric de La Morandière
Jean Bouquot
332
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014