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ANNEXE 2
A2
2 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
2.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions
et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous
appartient, selon les termes de l’articleR. 225-31 duCode de commerce, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue
de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations
prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par
l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au
regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires
aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de
base dont elles sont issues.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Conventions et engagements autorisés au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés
des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre Conseil d’Administration.
1. Avec la société SET (Société d’Enrichissement du
Tricastin), filiale à 88 % de la société AREVA NC, elle-même
filiale à 100 % de la société AREVA S.A.
Personnes concernées
MM. Bernard Bigot, Philippe Pinson, Christophe Gégout, représentant permanent
duCEA, membres duConseil de Surveillance de votre société jusqu’au changement
de gouvernance du 8 janvier 2015 et administrateurs de la société NC.
Nature, objet et modalités: accord de subordination
Pour les besoins du financement de la Société d’Enrichissement du Tricastin (SET),
qui détient et exploite l’usine d’enrichissement Georges Besse II, le Conseil de
Surveillance de la société AREVA S.A., lors de sa réunion du 26 février 2014, a
autorisé la signature par la société AREVA S.A. d’un accord de subordination.
Cet accord de subordination, signé le 13 juin 2014, vise notamment à subordonner
les droits d’AREVA S.A., et des sociétés AREVA NC et SET Holding à l’encontre de
SET au titre de tout financement d’actionnaires, aux droits des banques prêteuses
de SET, jusqu’à ce que les sommes dues à ces derniers aient été entièrement
remboursées.
2. Avec la société AREVA TA (Technicatome SA), filiale à
83,56 % la société AREVA S.A.
Personne concernée
Le CEA, représenté par Christophe Gégout, membre du Conseil de Surveillance
de votre société (jusqu’au changement de gouvernance le 8 janvier 2015) et
administrateur de la société AREVA TA.
Nature, objet et modalités : soutien de la société AREVA S.A. à
sa fille AREVA TA
Lors de sa réunion du 26 novembre 2014, le Conseil de Surveillance de votre
société a autorisé la signature d’un courrier formalisant l’engagement de votre
société de soutenir sa filiale AREVA TA dans le cas où cette dernière subirait des
pertes financières importantes.
Les modalités de ce soutien sont les suivantes : dans le cas où la société AREVA TA
subirait des pertes financières importantes (supérieures à 50 millions d’euros) au-
delà des pertes déjà provisionnées sur les projets qu’elle réalise actuellement, le
soutien de votre société se traduirait alors sous la forme d’un apport en compte
courant d’actionnaires suivi d’un abandon de créance d’unmontant correspondant
aux pertes sur projets enregistrées à due concurrence de la part d’intérêts direct
et indirect de votre société dans la société AREVA TA (soit 83,56 %), dans la limite
de 200 millions d’euros. Le contrat formalisant l’abandon de créances précité
comporterait une clause de retour à meilleure fortune des projets à l’origine des
pertes financières susmentionnées, le retour à meilleure fortune s’entendant par
une réduction de la perte à terminaison ou la restauration de marges bénéficiaires
desdits projets avant la fin de leur exécution.
Dans l’objectif de doter la société AREVA TA, à titre prudentiel, des moyens
financiers pour faire face à une situation similaire dans le futur, l’engagement de
votre société décrit ci-dessus devra s’accompagner d’un engagement corrélatif
de la société AREVA TA de soumettre à l’Assemblée générale de ses actionnaires
une augmentation de son capital social au profit de votre société, d’un montant au
moins équivalent à celui de l’abandon de créance consenti, et ce dans les deux
ans de l’abandon de créance. Pour sa part, votre société, en qualité d’actionnaire
de la société AREVA TA, s’engage à souscrire à cette augmentation de capital et
à en libérer le montant par apport en numéraire ou par compensation avec une
créance qu’elle détiendrait sur la société AREVA TA.
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS NON AUTORISÉS
PRÉALABLEMENT ET INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE
En application des articles L. 225-42 et L. 823-12 du Code de commerce, nous
vous signalons que les conventions et engagements suivants n’ont pas fait l’objet
d’une autorisation préalable de votre Conseil d’Administration (étant rappelé que
depuis le 8 janvier 2015 votre société est passée d’une structure à Directoire et
Conseil de Surveillance à une structure à Conseil d’Administration).
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles
la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
AREVA 2014