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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Tableau de synthèse des recommandations du Code AFEP-MEDEF
qui n’ont pas été retenues
Recommandations Code AFEP-MEDEF
(ci-après le « Code »)
Pratiques de L’Oréal et justifications
Les critères d’indépendance des
administrateurs (point 9.4 du Code) :
Critère selon lequel un administrateur
pour être qualifié d’indépendant ne doit
pas
« être administrateur depuis plus
de douze ans ».
(voir rubrique
« Mandataires sociaux »
page 33)
« Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un
mandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au membre concerné.L’expérience
professionnelle et la liberté de jugement de l’administrateur concerné, alliées à une bonne connaissance de
l’entreprise,apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil.L’ancienneté est un atout pour le Conseil.
Elle contribue à mettre en perspective les grandes options stratégiques de L’Oréal. La qualité d’administrateur
se mesure également à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne connaissance de la Société,
autant d’atouts qui permettent une conduite à long terme de la stratégie. »
Il reste que, en tout état de cause, conformément au Code AFEP-MEDEF, le pourcentage d’administrateurs
indépendants dans le Conseil de L’Oréal est supérieur au tiers.
Proportion de membres indépendants
dans les Comités
(points 16.1, 17.1 et 18.1 du Code) :
La part des administrateurs
indépendants dans le Comité d’Audit
doit être au moins de deux tiers.
Le Comité en charge de la sélection
ou des nominations et le Comité en
charge des rémunérations doivent
être composés majoritairement
d’administrateurs indépendants.
(voir rubrique
« L’activité des Comités du Conseil d’Administration » page 49
)
Le Comité d’Audit a accueilli un nouvel administrateur indépendant en 2013 pour porter à 5 le nombre de ses
membres, avec 60 % d’administrateurs indépendants.
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations
ne sont pas composés majoritairement d’administrateurs indépendants.
Cependant :
s
pour le Comité des Nominations et Gouvernance,
« le Conseil d’Administration a décidé, le 10 février 2014,
de nommer un nouvel administrateur indépendant dans le Comité,portant ainsi le nombre de ses membres
à quatre »
, dont deux indépendants ;
s
pour le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations,
« le Conseil d’Administration a souhaité
faire évoluer la composition de ce Comité en procédant à la nomination d’un administrateur indépendant
supplémentaire en 2011, de telle sorte que la moitié de ses membres est indépendante. »
Par ailleurs
« tous les administrateurs disposent d’une information permanente et des moyens adaptés
à l’exercice de leurs missions. Ils ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté de jugement
ce qui leur permet, notamment, de participer en toute indépendance, aux travaux et décisions du Conseil et de
ses Comités d’études ».
Délai d’examen des comptes
par le Comité d’audit
(point 16.2.1 du Code) :
Les délais d’examen des comptes par
le Comité d’audit doivent être suffisants
(au minimum deux jours avant l’examen
par le Conseil).
(voir rubrique
« L’activité des Comités du Conseil d’Administration » page 49
)
« Dans le cadre de la publication des résultats annuels et semestriels, la réunion du Comité d’Audit relative à
l’examen des comptes est proche de celle de leur présentation au Conseil d’Administration. Mais il convient
de remarquer que le Conseil et ses Comités disposent avec une grande régularité des informations utiles pour
l’accomplissement de leur mission de contrôle, notamment dans ce domaine. Par ailleurs, les documents
correspondants leur sont systématiquement adressés préalablement aux réunions ».
Contrat de travail du dirigeant
mandataire social (point 22 du Code) :
Il est recommandé, sans être imposé,
que lorsqu’un dirigeant devient
mandataire social de l’entreprise,
il soit mis fin au contrat de travail
qui le lie à la Société ou à une autre
société du Groupe, soit par rupture
conventionnelle, soit par démission.
(Voir rubrique :
« Rémunération des mandataires sociaux » page 62
)
Le Conseil a estimé que l’objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en
maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat
de travail et d’autre part, au mandat. De plus, le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de
cessation du mandat social. Cette position du Conseil s’applique au mandat en cours de M. Jean-Paul Agon
et, à l’avenir, à tout nouveau mandataire ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment
de sa nomination. La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires
des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe.
C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril
2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal. Le Conseil d’Administration a constaté que si,
conformément à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de travail qui lie M. Jean-Paul Agon
à L’Oréal, celui-ci perdrait le statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au Groupe, en qualité
de salarié.
(Voir la position de l’AMF *).
Actions de performance
(point 23.2.4 du Code)
Conditionner, suivant des modalités
fixées par le Conseil et rendues
publiques à leur attribution, les actions
de performance attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux à l’achat
d’une quantité définie d’actions lors
de la disponibilité des actions attribuées.
(Voir rubrique :
« Rémunération des mandataires sociaux » page 62
)
« Compte tenu du niveau significatif des obligations de conservation imposées au Président-Directeur Général
de L’Oréal lors de la levée d’options de souscription d’actions et de l’acquisition définitive d’actions, le Conseil
d’Administration a décidé de ne pas imposer à M. Agon l’achat, recommandé par le Code AFEP MEDEF, d’une
quantité supplémentaire d’actions de la Société lors de la disponibilité des actions attribuées. »
Le nombre d’actions détenues en propre par M. Agon au 31 décembre 2013 est de 76 500 contre 31 500 au
31 décembre 2012.
Jetons de présence
(point 21.1 du Code)
Le mode de répartition des jetons
de présence doit tenir compte,
selon les modalités que le
Conseil d’Administration définit,
de la participation effective des
administrateurs au Conseil et dans
les Comités, et donc comporter une part
variable prépondérante.
(voir rubrique
« Rémunération des membres du Conseil d’Administration »
pages 62)
Cette recommandation a été retenue par L’Oréal pour l’exercice 2014 :
Pour l’exercice 2014, le Conseil a décidé de faire en sorte que la part variable des jetons de présence soit
prépondérante. Comme pour les séances du Conseil, la présence aux réunions des Comités sera prise en
compte dans l’affectation de la part variable.
Répartition des jetons de présence au titre de 2013 :
Au titre de l’exercice 2013,
« le montant des jetons de présence entre les administrateurs est réparti
de la manière suivante
:
s
Une part attribuée à chacun d’entre eux,dont une partie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduité
aux réunions ;
s
Une part supplémentaire pour les membres des Comités d’Études. »
*
Extrait du rapport 2013 de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants considérant que dans ce cas cette exigence était satisfaite :
« L’AMF considère qu’une société respecte le Code AFEP-MEDEF lorsqu’elle justifie le maintien du contrat de travail de son dirigeant par son ancienneté en tant
que salarié au sein de la Société et de sa situation personnelle » (page 79).