Document de référence 2013

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70 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Pour 2014, les critères d’évaluation sont fixés comme suit :
s Critères financiers (60 %) traduisant la performance de
l’entreprisemesurée par l’évolution des indicateurs suivants :
• Chiffre d’affaires comparable par rapport au budget,
• Parts de marché par rapport aux principaux concurrents,
• Résultat d’exploitation par rapport à 2013,
• Bénéfice net par action par rapport à 2013,
• Cash-flow par rapport à 2013.
s Critères extra-financiers (40 %) suivants :
• Critères Ressources Humaines :
- Équilibre Femmes/Hommes,
- Développement des Talents,
- Accès à la formation.
• Critères RSE :
- « Innover durablement »,
- « Produire durablement »,
- « Consommer durablement »,
- « Partager notre croissance ».
• Critères qualitatifs :
- Image/réputation de l’entreprise/dialogue avec les
parties prenantes,
- Prise en charge des priorités de l’année.
L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Concernant l’attribution d’actions de performance en 2014, le
Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider de la
mise enœuvred’unnouveau Plandans le cadrede l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2013.
L’attribution qui serait décidée en faveur de M. Jean-Paul Agon
respecterait les recommandations du Code de Gouvernance
AFEP-MEDEF de juin 2013 et en particulier celle relative à la valeur
des actions attribuées qui ne devra pas s’écarter des pratiques
antérieures de L’Oréal.
LES JETONS DE PRÉSENCE
M. Jean-PaulAgonpercevrades jetons deprésence en saqualité
demembre du Conseil d’Administration selon les mêmes règles
que celles applicables aux autres administrateurs.
Il est à noter que le Conseil d’Administration a souhaité pour
2014 faire évoluer la répartition des jetons de présence en
prévoyant une partie variable prépondérante afin d’encourager
la présence des administrateurs dans les Comités.
Indemnité de départ, régime de retraite,
protection sociale complémentaire
Ces éléments de rémunération ne sont pas liés à l’exercice du
mandat social,mais susceptibles d’être dus au titre du contrat
de travail suspendu.
LeCodeAFEP-MEDEF ,auquel L’Oréal se réfère,recommande,sans
imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat
social (point 22).
Pour rappel, le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les
objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul
d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat
social et interdire toute entrave à la révocabilité ad nutum des
mandataires sociaux.Le Conseil d’Administration a formalisé les
modalités d’application des objectifs de la recommandation,
adaptées au contexte professionnel du Groupe L’Oréal.
L’intention du Conseil d’Administration est de traiter de la façon
qui suit M. Jean-PaulAgon et,à l’avenir,tout nouveaumandataire
social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au
moment de sa nomination.
La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualité
de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant
pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière
au sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors
Directeur Général Adjoint, a été nommé Directeur Général en
avril 2006,à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal.
Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformément
à la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat de
travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait le
statut résultant de vingt-sept années de travail consacrées au
Groupe,en qualité de salarié.
Or,leConseil n’apas souhaitéqu’ayant accepté,après 27 ans de
carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général,M. Jean-
Paul Agon se voie privé d’avantages dont il aurait continué à
bénéficier s’il était resté salarié,et a pris les dispositions suivantes :
s Maintien du contrat de travail et séparation des avantages
liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au
mandat.
Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi
par la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement
atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en
séparant clairement les avantages liés d’une part,au contrat
de travail et d’autre part,au mandat.
C’est ainsi que, en aucun cas, les rémunérations, au titre du
mandat,ne seront prises en considération pour le calcul des
indemnités dues en application de la convention collective et
des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres
de L’Oréal.
La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à
prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont
attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à
prestations définies visée ci-après, est établie à partir de la
rémunération à la date de suspension du contrat en 2006,
soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros
de rémunération variable.
Cette rémunération est réévaluée chaque année par
application du coefficient de revalorisation des salaires
et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse
Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2014
de 1 671 000 euros de rémunération fixe et 1 392 500 euros
de rémunération variable.