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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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en particulier de bien comprendre les activités, les risques et
l’organisation de Danone, ou de développer certaines compétences
spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont
à la charge exclusive de celle-ci.
Les Administrateurs représentant les salariés disposent, dès leur
entrée en fonction, d’une formation adaptée à l’exercice de leur
mandat.
Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Adminis-
trateur reçoit l’ensemble de la documentation et des informations
nécessaires à la connaissance et la compréhension de Danone et
de ses particularités comptables, financières et opérationnelles
(historique, organisation, structure juridique, résultats financiers,
revues de presse, notes d’analystes, communiqués de presse
diffusés par la Société, etc.) ainsi qu’à l’exercice de ses fonctions
de membre du Conseil d’Administration (règlements intérieurs du
Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du
Conseil lui communique également les règles relatives à la détention,
la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, ainsi
qu’aux opérations réalisées sur les actions DANONE.
Information des Administrateurs
S’agissant de l’information permanente des Administrateurs,
le règlement intérieur prévoit que :
•
préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur
reçoit un dossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent
une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière
à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et
de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du
Conseil ; l’Administrateur Référent veille également à ce que les
Administrateurs bénéficient d’un haut niveau d’information en
amont des réunions du Conseil d’Administration ;
•
lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connais-
sance des Administrateurs les principaux faits et événements
significatifs portant sur la vie de l’Entreprise et intervenus depuis
la date du précédent Conseil ;
•
les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil
d’Administration, toutes les informations utiles sur les événements
ou opérations significatifs pour Danone. Plus généralement, ils
peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président
toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment
utiles à l’accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notam-
ment les communiqués de presse autres que ceux revus dans
le cadre des réunions du Conseil ;
•
le Conseil d’Administration est spécifiquement informé, aumoins
une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation
financière, de la situation de trésorerie et des engagements de
la Société.
Fonctionnement au cours de l’exercice
Examen de l’indépendance des Administrateurs
Le Conseil d’Administration du 22 février 2016, sur avis du Comité
de Nomination et de Rémunération, a examiné, comme chaque
année, l’indépendance de chacun des Administrateurs sur la base
des critères d’indépendance définis par le règlement intérieur
conformément au Code AFEP-MEDEF (voir ci-avant paragraphe
Règlement intérieur du Conseil d’Administration
).
S’agissant du critère d’indépendance du Code AFEP-MEDEF selon
lequel l’exercice d’un mandat pendant plus de 12 ans constitue
ipso
facto
un élément suffisant pour faire perdre la qualité d’indépendant,
le Conseil rappelle que la stratégie de développement de Danone
repose sur un double projet économique et social qui lui confère une
culture unique. À ce titre, le Conseil a réaffirmé, à de nombreuses
reprises, l’importance qu’il attache aux facteurs culturels de
l’entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets
qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone
constitue un avantage concurrentiel unique, tant dans l’intérêt
du Groupe que de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a
constaté qu’une expérience dans la durée au sein du Conseil offre
une meilleure compréhension des traits culturels spécifiques à
l’entreprise et à sa mission et constitue dès lors un atout pour
éclairer les travaux du Conseil et formuler un jugement critique
et autonome tout en veillant à préserver l’identité et la culture de
Danone sur le long terme. Compte tenu de ces éléments d’appré-
ciation analysés de manière concrète, régulière et individualisée, le
Conseil d’Administration a estimé que le critère des 12 ans, défini
par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas,
à lui seul, suffisant pour faire perdre la qualité d’administrateur
indépendant au membre concerné.
Ainsi, au 22 février 2016, le Conseil d’Administration de Danone est
composé de 15 Administrateurs dont dix sont considérés comme
indépendants, soit un taux d’indépendance de 77 %. Pour rappel,
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les
deux Administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en
compte dans le calcul du taux d’indépendance.
Administrateurs non indépendants
Lors de l’examen des relations d’affaires entre un Administrateur
et Danone, les critères utilisés par le Conseil pour déterminer s’il
existe des relations d’affaires significatives susceptibles d’affecter
l’indépendance d’un Administrateur sont, à la fois des critères quan-
titatifs et qualitatifs comprenant notamment le montant du chiffre
d’affaires réalisé et l’analyse de la nature des relations existantes.
Outre les deux Administrateurs représentant les salariés, les trois
Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants
sont :
•
Messieurs
Franck RIBOUD
et
Emmanuel FABER
en leur qualité
de dirigeants mandataires sociaux ;
•
Madame
Isabelle SEILLIER
, cadre dirigeant au sein du groupe
J.P. Morgan. À l’occasion de la revue annuelle de la qualification
d’indépendance des Administrateurs, le Comité de Nomination
et de Rémunération et le Conseil ont examiné spécifiquement les
relations d’affaires entretenues par Danone avec J.P. Morgan, qui
figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon
régulière. Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en termes
de montants pour l’exercice 2015, le Conseil a estimé que ces
relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives et de
créer une situation de conflit d’intérêts, en raison (i) de la nature
même de la relation d’affaires, J.P Morgan étant une banque à
laquelle Danone recourt régulièrement, notamment en matière
de financement et de conseil en fusions-acquisitions et (ii) des
fonctions de cadre dirigeant deMadame Isabelle SEILLIER au sein
de J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le
Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER
comme Administrateur non indépendant.
Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits
d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient
maîtrisés par Danone, notamment : (i) abstention systématique
de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote
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