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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.1 Organes de gouvernance
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indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social de Danone.
Connaissance des droits et obligations des Administrateurs
Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction,
avoir pris connaissance des obligations générales et particulières
de sa charge.
Indépendance
Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière
individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération,
la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des
règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie
d’indépendant un administrateur lorsque celui-ci “n’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son
groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa
liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants :
•
ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société,
ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d’une société
que celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq
années précédentes ;
•
ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans
laquelle la société détient directement ou indirectement un
mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné
en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société
(actuel ou l’ayant été depuismoins de cinq ans) détient unmandat
d’administrateur ;
•
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier
de financement :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part
significative de l’activité,
•
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
•
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au
cours des cinq années précédentes ;
•
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de
12 ans (sur l’application de ce critère, voir ci-après paragraphe
Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés
cotées AFEP-MEDEF
).
Obligation de déclaration des conflits d’intérêts
Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situa-
tion personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec
Danone. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit
(i) en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et
(ii) s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération
correspondante.
Chaque Administrateur est en outre tenu d’établir une déclara-
tion sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de
conflit d’intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en
fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la
Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence,
(iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui
demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de
tout événement rendant en tout ou partie inexacte la précédente
déclaration établie par un Administrateur.
Devoir de confidentialité
Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de
confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et
des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un
caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le
cadre de leurs fonctions d’Administrateur.
L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été
étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient
connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’Administrateur.
Obligation d’assiduité
Concernant leur obligation d’assiduité, les Administrateurs doivent
veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de
comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver
une disponibilité suffisante. Dans l’hypothèse où un mandataire
social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire
dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer
préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité
de Nomination et de Rémunération et recueillir l’avis favorable et
préalable du Conseil d’Administration.
Transactions sur les titres de la Société
Les titres visés incluent les actions DANONE, ainsi que tous les
instruments financiers liés à ces actions.
D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration
sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi
qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction
personnelle portant sur des titres DANONE.
En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opé-
rations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.
•
Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les
titres DANONE dans les cas suivants : lorsqu’ils sont en pos-
session d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter
le cours de ces titres ; et
•
pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par
la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce des
résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours
précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimes-
triels de la Société.
Par ailleurs, lesmembres du Conseil d’Administration doivent s’abs-
tenir de recourir à tout instrument de couverture pour les actions
DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action
DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à
actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette
règle est également applicable à toute opération effectuée par les
personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens
de la réglementation en vigueur).
Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération
sur des titres DANONE (ou sur des instruments financiers) qu’il
envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut
communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration
ou l’Administrateur Référent.
Enfin, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux
Administrateurs d’effectuer des opérations sur les titres (et tous
instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils dis-
posent, de par leurs fonctions au sein de Danone, d’informations
privilégiées (au sens de la réglementation en vigueur).
Évaluation du Conseil d’Administration
La composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil
font l’objet, tous les deux ans, d’une évaluation qui peut prendre la
forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de
Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.
En outre, une fois par an, le Conseil consacre un point de l’ordre
du jour de l’un de ses Conseils à un débat sur son fonctionnement.
Formation des Administrateurs
Chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout
au long de son mandat, des formations nécessaires à l’exercice de
ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent