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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
CHANGEMENT DE CONTRÔLE
(ix) Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société
î
Le Groupe a consenti à des actionnairesminoritaires de ses filiales
des options de vente portant sur leurs actions, susceptibles d’être
exercées en période d’offre publique. Le montant de ces options
figure aux Notes 3.4 et 3.5 des Annexes aux comptes consolidés.
î
En 2005, la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui
régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société
commune Bagley Latino America, un des
leaders
des biscuits
en Amérique latine, dans laquelle la Société détient une partici-
pation de 49 %. En cas de changement de contrôle de la Société,
le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la
totalité de sa participation dans Bagley Latino America, pour un
montant équivalent à sa juste valeur.
î
Dans le cadre de contrats relatifs à l’exploitation de sources
d’eau minérale, notamment
Volvic
et
Evian
en France, le Groupe
entretient avec les communes où se situent ces sources des
relations privilégiées et très anciennes. Il est difficile pour la
Société d’apprécier avec certitude l’incidence sur ces contrats
d’un éventuel changement de son contrôle.
î
Les plans de
stock-options
ainsi que les plans de Group perfor-
mance units (GPU) et d’actions sous conditions de performance
(GPS) mis en place par la Société au profit de certains salariés
et à ses mandataires sociaux comportent des dispositions par-
ticulières en cas de changement de contrôle résultant d’une
offre publique visant les titres de la Société, décrites au para-
graphe 6.3
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes
de gouvernance
.
î
Le contrat de crédit syndiqué du Groupe comporte une clause
de changement de contrôle qui offre aux banques prêteuses un
droit de remboursement anticipé dans le cas d’un changement de
contrôle de la Société, s’il est accompagné d’une dégradation de
sa notation par les agences de notation au niveau
sub-investment
grade
. Ce contrat de crédit syndiqué, d’un montant en principal
de 2 milliards d’euros, a une durée de 5 ans à compter de son
renouvellement, le 18 décembre 2014, avec des facultés d’exten-
sion jusqu’à 2 ans supplémentaires avec l’accord des banques.
î
Le programme d’émissions obligataires EMTN du Groupe, l’em-
prunt obligataire de la Société aux États-Unis réalisé en juin 2012
et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un
dispositif similaire dans le cas d’un changement de contrôle de
la Société (voir Note 10.3 des Annexes aux comptes consolidés).
(x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société,
s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur
emploi prend fin en raison d’une offre publique
Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux
mandataires sociaux de la Société sont détaillées au paragraphe
6.3
Rémunérations et avantages des dirigeants et organes de gou-
vernance
.
7.10 CHANGEMENT DE CONTRÔLE
À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement
de contrôle de la Société.