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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Principes relatifs à la rémunération
variable pluriannuelle des dirigeants
du Groupe
Cette rémunération pluriannuelle prend la forme de Group per-
formance units.
Principes généraux des Group performance units
La rémunération variable pluriannuelle correspond aux Group
performance units versés sous conditions de performance plu-
riannuelle sur trois ans.
Les Group performance units ont été institués en 2005 avec l’objectif
de lier plus étroitement la rémunération des dirigeants mandataires
sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 300 directeurs
et cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et éco-
nomique du Groupe dans son ensemble et à moyen terme. Ainsi,
conformément au Code AFEP-MEDEF, les Group performance units
ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux.
Des Group performance units sont attribués chaque année, sur
décision du Conseil d’Administration, sur recommandation du
Comité de Nomination et de Rémunération, pour une période de
trois ans. C’est également le Conseil d’Administration qui, sur
recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération,
fixe pour l’exercice à venir le ou les objectifs de performance rete-
nus et examine par la suite l’atteinte éventuelle du ou des objectifs
de l’exercice précédent pour chaque plan de Group performance
units. Les objectifs annuels des Group performance units en cours
d’acquisition (Group performance units attribués en 2012, 2013 et
2014) sont détaillés ci-après au paragraphe
Objectifs annuels des
Group performance units
.
Valeur des Group performance units
Concernant les Group performance units actuellement en vigueur,
les années 2012 et 2013 sont valorisées individuellement et res-
pectivement à 10 et à 0 euros, en fonction de l’atteinte ou la non
atteinte des objectifs déterminés et l’année 2014 a été valorisée à
7 euros en raison d’un mécanisme d’augmentation progressive de
la rémunération de chaque Group performance unit de zéro à dix
euros en fonction du niveau de réalisation de l’objectif déterminé.
Enfin, la valorisation de chaque Group performance unit est nulle
si le ou les objectifs n’ont pas été atteints à 100% au moins une
année sur trois.
Objectifs de performance des Group performance units
Le ou les objectifs des Group performance units, déterminés par
le Conseil d’Administration au titre d’un exercice, sont basés sur
des conditions de performance conformes aux objectifs du Groupe,
tels que communiqués aux marchés financiers en début d’année
(voir leur liste ci-après au paragraphe
Objectifs annuels des Group
performance units
). Ces objectifs sont identiques pour l’ensemble
des bénéficiaires des Group performance units.
Autres caractéristiques des Group performance
units
Conséquences pour un bénéficiaire d’un changement
de contrôle
Si une personne ou un groupe de personnes, agissant de concert
(au sens de l’article L. 233-10 du Code de commerce), acquiert
le contrôle de Danone (au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce), les objectifs de performance relatifs à l’année de
réalisation du changement de contrôle seraient réputés atteints
et l’ensemble des plans de Group Performance units en cours
feraient l’objet d’un paiement dans le mois suivant la réalisation
du changement de contrôle.
Conséquences du décès, départ à la retraite ou mise à la
retraite d’un bénéficiaire
Les règlements des plans de Group performance units prévoient que
les conditions de présence et de performance sont partiellement
levées en cas de décès, départ à la retraite ou mise à la retraite
d’un bénéficiaire.
Les plans de Group performance units sont conformes avec le
Code AFEP-MEDEF qui mentionne qu’en cas de départ du dirigeant
mandataire social avant l’expiration de la durée prévue pour l’appré-
ciation des critères de performance, le bénéfice du versement de la
rémunération variable pluriannuelle doit être exclu, sauf circonstance
exceptionnelle motivée par le Conseil.
Ainsi, en cas de départ ou mise à la retraite du dirigeant manda-
taire social:
(i) il perd tout droit aux Group performance units qui lui ont été
attribués au cours des douze mois précédents son départ;
(ii) les Group performance units attribués antérieurement sont (a)
considérés comme définitivement acquis par ledit bénéficiaire et la
condition de présence sur trois ans ne s’applique pas, et (b) valorisés
à la date de l’événement selon les règles suivantes :
î
la ou les années civiles pour lesquelles les comptes ont été arrêtés
par le Conseil d’Administration sont valorisées en fonction de
l’atteinte des objectifs ; et
î
la ou les années civiles en cours et à venir sont réputées à
valeur nulle.
Principes relatifs à la rémunération
variable long terme des dirigeants
du Groupe
Rémunération long terme sous la forme
de Group performance shares (programme
mis en place en 2010)
Principes généraux des Group performance shares
et arrêt du programme de
stock-options
La rémunération variable long terme du Groupe correspond aux
Group performance shares (actions de la Société soumises à des
conditions de performance). Les Group performance shares ont
été institués en 2010 par l’Assemblée Générale des actionnaires du
22 avril 2010 en remplacement du programme de
stock-options
qui
en conséquence a été fermé. Les Group performance shares sont
attribués aux dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité
Exécutif et à plus de 1 300 directeurs et cadres dirigeants du Groupe.
Conformément auCode AFEP-MEDEF, les Group performance shares
ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux.
Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de
performance est destiné à consolider l’engagement des bénéficiaires
à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur
de l’action sur le long terme.
Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group
performance shares de couvrir d’une quelconque manière (i) leur
position relative à leur droit de recevoir des Group performance
shares, ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont
toujours soumises à la période de conservation. S’agissant des diri-
geants mandataires sociaux du Groupe, l’interdiction de couverture
s’étend à l’ensemble des actions DANONE ou instruments financiers
liés à cette action qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à
détenir (voir paragraphe
Obligation de conservation des actions de la
Société issues de livraisons de Group performance shares
ci-après).
Par ailleurs, conformément au Code AFEP-MEDEF chaque bénéfi-
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE