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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
(i) une part variable économique, représentant 60% pour les diri-
geants mandataires sociaux (à l’exception du Président Directeur
Général), établie par référence aux objectifs du Groupe tels que
communiqués aux marchés financiers en termes :
î
de chiffre d’affaires ;
î
de marge opérationnelle courante ; et
î
de
free cash-flow
.
Conformément à la recommandation de l’AMF n°2012-02 du 9 février
2012, pour Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard
HOURS, le niveau de réalisation attendu de chacun de ces critères
a été pré-établi de manière précise sur recommandation du Comité
de Nomination et de Rémunération mais ne peut être rendu public
pour des raisons de confidentialité. En effet, Danone est très vigilant
concernant les problématiques de confidentialité et ce, particuliè-
rement, dans le cadre d’un secteur très concurrentiel. Néanmoins,
au regard des attentes des actionnaires concernant l’alignement
de la rémunération variable des dirigeants avec la performance
du Groupe et avec l’intérêt des actionnaires, des informations sont
communiquées concernant l’établissement desmontants attribués au
titre de la rémunération variable afin de permettre aux actionnaires
de s’assurer de la transparence du dispositif de rémunération ainsi
que de s’assurer de sa conformité aux bonnes pratiques de place ;
(ii) une part variable sociale, représentant 20% pour les dirigeants
mandataires sociaux (à l’exception du Président Directeur Général),
établie par référence à des objectifs sociaux du Groupe comme la
sécurité au travail, la formation des salariés, le développement
des talents, les paramètres environnementaux et les initiatives
sociétales; et
(iii) une part variable managériale, représentant 20% pour les diri-
geants mandataires sociaux (à l’exception du Président Directeur
Général), établie par référence à des objectifs liés au développement
de l’activité du Groupe (innovations produits, parts de marché,
développement dans les nouvelles géographies, mise en œuvre
des axes stratégiques).
Les pondérations suivantes ont été appliquées au Président Directeur
Général à savoir: 40% pour les objectifs économiques et sociaux,
et 60% pour les objectifs managériaux.
Pour mémoire, le bonus cible de Monsieur Franck RIBOUD au titre
de ses fonctions de Président Directeur Général pour l’année 2014
s’élève à 1 063 125 euros (
pro rata temporis
sur les neuf premiers
mois de l’année, puisque Monsieur Franck RIBOUD est depuis le
1
er
octobre Président du Conseil et ne perçoit pas de rémunération
annuelle variable au titre de ces fonctions), le bonus cible deMonsieur
Emmanuel FABER au titre de ses fonctions de Directeur Général
Délégué jusqu’au 30 septembre 2014 s’élève à 423 000 euros (
pro
rata temporis
) et celui au titre de ses fonctions de Directeur Géné-
ral, depuis le 1
er
octobre 2014, s’élève à 250 000 euros (
pro rata
temporis
) et le bonus cible de Monsieur Bernard HOURS au titre de
ses fonctions de Directeur Général Délégué jusqu’au 2 septembre
2014 s’élève à 376 000 euros (
pro rata temporis
).
Le niveau d’atteinte de chaque catégorie de part variable est pla-
fonné au maximum à deux fois la cible, en ligne avec les meilleures
pratiques du secteur du
Fast Moving Consumer Goods
(biens de
consommation) auquel appartient Danone.
Pour des raisons de confidentialité, le seuil du niveau de réalisation
de l’ensemble des objectifs de chacune des parts, bien que préétabli
de manière précise, ne peut être rendu public précisément mais
des indications complémentaires sont fournies ci-après dans le
paragraphe
Rémunération variable annuelle court terme 2014
.
S’agissant de Monsieur Franck RIBOUD, qui a exercé les fonctions de
Président Directeur Général jusqu’au 30 septembre 2014, le plafond
de sa rémunération variable annuelle court terme, au titre de 2014,
avait été fixé, sur recommandation du Comité de Nomination et de
Rémunération, par le Conseil d’Administration du 18 février 2014,
à 236% de sa rémunération fixe.
S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, au titre de ses fonctions
de Directeur Général Délégué, pour la période du 1
er
janvier au
30 septembre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle
court terme était fixé à 166% de sa rémunération fixe. À compter
du 1
er
octobre 2014, au titre de ses fonctions de Directeur Général,
ce plafond est de 200% de sa rémunération fixe.
Enfin, s’agissant de Monsieur Bernard HOURS, au titre de ses fonc-
tions de Directeur Général Délégué, pour la période du 1
er
janvier au
2 septembre 2014, le plafond de sa rémunération variable annuelle
court terme était fixé à 166% de sa rémunération fixe.
En outre, il est précisé que la formule de détermination de la rému-
nération variable court terme n’inclut pas de part garantie, ce qui
permet d’éviter le versement d’une prime en cas d’échec.
Conditions de la rémunération variable annuelle
des membres du Comité Exécutif dirigeant un Pôle
Pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent l’un des quatre
Pôles d’activité du Groupe, la rémunération variable annuelle se
compose des éléments suivants :
(i) une part variable économique, représentant 60%, établie par
référence aux objectifs inscrits au budget annuel du Pôle concerné
(en termes de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle courante
et d’
operating free cash-flow
) ;
(ii) une part variable sociale, représentant 20%, établie par réfé-
rence aux objectifs sociaux du Pôle concerné (comme la sécurité
au travail, la formation des salariés, le développement des talents,
les paramètres environnementaux et les initiatives sociétales) ; et
(iii) une part variable managériale, représentant 20%, établie par
référence à des objectifs liés au développement de l’activité du
Pôle (innovations produits, parts de marché, développement dans
les nouvelles géographies, mise en œuvre des axes stratégiques).
Conditions de la rémunération variable annuelle
des autres membres du Comité Exécutif
Pour les autres membres du Comité Exécutif, la rémunération
variable annuelle se compose des éléments suivants :
(i) une part variable économique, représentant 60%, établie par réfé-
rence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés
financiers (par exemple en termes de chiffre d’affaires, de marge
opérationnelle courante et de
free cash-flow
) ;
(ii) une part variable sociale, représentant 20%, établie par référence
aux objectifs sociaux du Groupe (comme la sécurité au travail, la
formation des salariés, le développement des talents, les paramètres
environnementaux et les initiatives sociétales) ; et
(iii) une part variable managériale, représentant 20%, établie par
référence à des objectifs liés au développement de l’activité du
Groupe.
Conditions de la rémunération variable annuelle
des autres directeurs et cadres dirigeants du Groupe
Le schéma de rémunération variable annuelle applicable aux diri-
geants mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif
est déployé à l’ensemble des 1 300 directeurs et cadres dirigeants
du Groupe de façon homogène dans le monde entier notamment en
ce qui concerne les différents critères et leur pondération.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE