Document de référence 2013

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50 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Travaux du Comité
À chacune de ses réunions en 2013, le Comité a, comme dans
le passé, examiné la performance des derniers lancements
de produits, analysé l’activité en termes de chiffre d’affaires et
de résultats, débattu des perspectives et des opportunités de
développement du Groupe et de ses Divisions dans le cadre de
l’évolution des marchés et de la concurrence.
Approche stratégique
En fin d’année, au regard des performances de l’exercice, les
perspectives stratégiques de développement duGroupe ont été
examinées par leComité avant d’être présentées auConseil,qui
les a validées.Le Conseil a fait le constat de l’évolution régulière
des parts de marché de L’Oréal Cosmétique depuis plusieurs
années. L’ambition de L’Oréal est de continuer à gagner des
parts de marchés, de surperformer la croissance du marché et
de faire progresser la rentabilité dans le cadre de la recherche
de performances dans tous les domaines.
Acquisitions
Tout au long de l’année, des projets d’acquisitions ont été
examinés par le Comité avant d’être, pour certains d’entre
eux, présentés au Conseil pour décision. Ainsi, le Conseil
d’Administration a autorisé la Direction Générale à conclure en
2013 des acquisitions stratégiques,avec :
s l’acquisition de l’activité Hygiène Beauté d’Interconsumer
Products Limited au Kenya, acteur important sur le marché
de la beauté au Kenya, avec une forte présence sur le soin
du cheveu et de la peau ;
s la prise de participation majoritaire au Brésil d’Emporio,
qui commercialise des gammes complètes de produits
cosmétiques via un réseau de franchisés ;
s l’acquisition de Cheryl’s Cosmeceuticals en Inde, pionnier
dans les produits professionnels de soins et traitement en
salon de beauté dans tout le pays ;
s l’acquisition début 2014 de Decleor et de Carita ;
s l’acquisition de Magic Holdings, société chinoise leader du
marché des masques de soin du visage en Chine qui devrait
se conclure en 2014.
Développement Durable
Le Comité partage l’engagement pris par le Groupe dans le
cadre du programme Sharing beauty with all.Ce programme a
été présenté à l’ensemble du Conseil d’Administration,il couvre
quatre domaines : l’innovation durable, la production durable,
la consommation durable et le partage de la croissance avec
les femmes et les hommes de L’Oréal, avec les fournisseurs et
avec les communautés.
L’Éthique au cœur de la gouvernance et des engagements
de L’Oréal
LeConseil d’Administration attache une importance particulière
au respect des principes éthiques de L’Oréal – intégrité,respect,
courage et transparence – et plus généralement de la Charte
Éthique. Ces engagements sont le fondement notamment des
politiques du Groupe en matière d’innovation responsable,
d’environnement, de responsabilité sociale et sociétale, et de
mécénat.L’Oréal figure pour laquatrième fois parmi les « sociétés
les plus éthiques au monde » selon l’Ethisphere Institute et fait
partie depuis sa création en 2013 de l’indice boursier United
Nations Global Compact 100.
Le Comité d’Audit
Le Comité d’Audit a pour missions principales, conformément
à l’ordonnance de décembre 2008 et en adéquation avec les
recommandations formulées par l’AMF en 2010, d’assurer le
suivi du processus d’élaboration de l’information financière,de
l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestion des
risques,du contrôle légal des comptes annuels et des comptes
consolidés par les Commissaires aux Comptes et enfin de
l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Par ailleurs,si au cours de ses travaux,leComité détecte un risque
important qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate,
il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également,
en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès des
personnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement
de sa mission, notamment les responsables économiques et
financiers et ceux qui ont en charge le traitement de l’information
financière.
Le Comité d’Audit assure le suivi des principales expositions et
sensibilités aux risques du Groupe. L’examen des comptes par
le Comité est accompagné d’une présentation du Directeur
Financier décrivant l’exposition aux risques significatifs de
l’entreprise.
Le Comité examine le programme et les objectifs de la Direction
de l’Audit Interne et revoit les principaux sujets qu’elle identifie
ainsi que les méthodes et procédures des systèmes de contrôle
interne utilisées.
Il examine annuellement la partie du Rapport deGestion relative
aux « facteurs de risques » et du rapport du Président du Conseil
d’Administration relative aux procédures de contrôle interne et
de gestion des risques.
Composition du Comité
Le Président-Directeur Général n’est pas membre du Comité
d’Audit.
En 2013, le Comité a accueilli un nouvel administrateur,
Mme Virginie Morgon, ce qui porte le nombre de ses membres
à cinq avec 60 % d’administrateurs indépendants.
Le Comité est présidé depuis février 2013 par M. Louis Schweitzer,
administrateur indépendant, membre du Comité depuis 2011
et qui dispose d’une compétence financière reconnue. Il se
compose, par ailleurs de Mme Christiane Kuehne, nommée
dans le Comité en 2012, de M. Jean-Pierre Meyers,membre du
Comité depuis sa création en 1999,et deM. Charles Henri Filippi,
nommédans leComité en 2008 et Président jusqu’en février 2013.
M. Filippi est Président de Citigroup pour la France. Il est noté
que Citigroup n’a pas de position significative, présente ou
ancienne, dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal.
Néanmoins, Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire
part auConseil d’Administration de L’Oréal de toute situation de
conflit d’intérêt,même potentiel,et le devoir de ne pas participer
aux décisions correspondantes. De plus, il ne participera pas,
au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concerner
L’Oréal.Charles-Henri Filippi est un administrateur indépendant,
libre d’intérêt,disponible et compétent.
Les administrateurs membres du Comité d’Audit ont la
qualificationnécessairedu fait de leur expérienceprofessionnelle
et de leur bonne connaissance des procédures comptables et
financières duGroupe qui leur sont régulièrement présentées.Ils
participent de manière active aux réunions du Comité,en toute
liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.