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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DES ADMINISTRATEURS EXPÉRIMENTÉS ET COMPLÉMENTAIRES
Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sont
complémentaires du fait de leurs différentes expériences
professionnelles,de leurs compétences et de leurs nationalités.Ils
ont une bonne connaissance de l’entreprise.Les administrateurs
sont présents,actifs et impliqués.Ce sont autant d’atouts pour la
qualité des délibérations duConseil dans le cadre des décisions
qu’il est amené à prendre.
UNE REPRÉSENTATION DES FEMMES ET DES HOMMES CONFORME
AUX DISPOSITIONS DE LA LOI DU 27 JANVIER 2011
Sur un total de 14 administrateurs,quatre femmes siègent au sein
du Conseil d’Administration de L’Oréal, soit une proportion de
28,6 %.Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relative
à la représentation équilibrée des femmes et des hommes, qui
fixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014.
Le Conseil met tout en œuvre pour accueillir plus de femmes.
LeComité des Nominations et de laGouvernance apoursuivi ses
travaux de sélection et a fait en 2013 des propositions auConseil
d’Administration. La candidature d’une femme sera proposée
à l’Assemblée Générale des actionnaires le 17 avril 2014,ce qui
augmentera, de fait, la proportion de femmes dans le Conseil
pour la porter,avec 14 administrateurs au total en 2014,à 35,7 %.
En tout état de cause, la composition du Conseil sera, en 2017,
en conformité avec la loi qui exige une représentation équilibrée
des femmes et des hommes, soit une proportion minimale de
40 % d’administrateurs du même sexe.
L’évolution duConseil d’Administration en 2014 est détaillée plus
loin,page 48.
DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS
L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec une
définition et un partage très précis desmissions de chacun,avec
d’un côté le Président-Directeur Général et d’un autre côté treize
administrateurs indépendants d’esprit et libres de jugement.Tous
les administrateurs disposent d’une information permanente et
de moyens adaptés, dans le cadre du Règlement Intérieur du
Conseil d’Administration,avec des Comités spécialisés structurés
et aux missions élargies depuis leur création.
Les administrateurs ont un devoir de vigilance et exercent leur
totale liberté de jugement, ce qui leur permet, notamment, de
participer,en toute indépendance,aux travaux et décisions du
Conseil et de ses Comités d’études.
Fin 2013, le Conseil d’Administration a examiné au cas par cas
la situation de chacun de ses membres,notamment au regard
des critères d’indépendance énoncés dans leCodeAFEP-MEDEF.
Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretient
aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société,
son Groupe ou sa Direction,qui puisse compromettre l’exercice
de sa liberté de jugement.
Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifier
unmembre d’indépendant sont les critères spécifiés par leCode
AFEP-MEDEF suivants :
s
ne pas être salarié oumandataire social de la Société,salarié
ou administrateur de sa sociétémère ou d’une société qu’elle
consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
précédentes ;
s
ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle
la Société détient directement ou indirectement un mandat
d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant
que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou
l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat
d’administrateur ;
s
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier
de financement :
•
significatif de la Société ou de son groupe,ou
•
pour lequel la Société ou son groupe représente une part
significative de l’activité ;
s
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social ;
s
ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq
années précédentes.
Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le Code
AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendant
plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendant au
membre concerné.
Un administrateur de L’Oréal depuis plus de 12 ans, fort de son
expérience professionnelle et de sa liberté de jugement,alliées
à une bonne connaissance de l’entreprise,apporte beaucoup
aux débats et décisions du Conseil. Son ancienneté est un
atout pour le Conseil.Elle contribue à mettre en perspective les
grandes options stratégiques de L’Oréal.
En effet, la qualité de l’administrateur se mesure également
à son expérience, sa compétence, son autorité et sa bonne
connaissance de la Société,autant d’atouts qui permettent une
conduite à long terme de la stratégie.
Au 31 décembre 2013,sur les 14membres duConseil d’Administration,
sept administrateurs sont qualifiés d’indépendants :Mme Annette
Roux, Mme Virginie Morgon, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier
Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis
Schweitzer.
Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des flux
financiers intervenus au cours de 2013 entre L’Oréal et les sociétés
dans lesquelles les 7 administrateurs indépendants détiennent
aussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relations
d’affaires est non significatif.
Les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance
et l’objectivité nécessaires et tous les administrateurs tiennent
compte des intérêts de tous les actionnaires.
DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES
Gestion des conflits d’intérêts
Dans le cadre de la loi et des droits et obligations des
administrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseil
d’Administration de L’Oréal et conformément au Code AFEP-
MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles
en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de
déontologie boursière.
Ainsi,
« tout administrateur a l’obligation de faire part au
Conseil de toute situation de conflit d’intérêts même potentiel
et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération
correspondante
». À cet égard, sur la base des déclarations
établies par chaque administrateur, le Conseil n’a identifié
aucun conflit d’intérêts. Les informations visées à l’annexe 1
du Règlement Européen n° 809/2004 ci-après contiennent des
précisions complémentaires.