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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les mandats d’administrateurs de M. Jean-Paul Agon et de
M. Xavier Fontanet viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée
Générale du jeudi 17 avril 2014. Le renouvellement de leur
mandat seraàcette occasion soumis au votedes actionnaires.À
l’exception d’une réunion duConseil d’Administration à laquelle
M. Fontanet n’a pas pu assister, ces deux administrateurs ont
en 2013 assisté à toutes les réunions du Conseil ainsi que des
Comités dont chacun est membre.
Nomination d’un nouvel administrateur en 2014
Le Comité des Nominations et de laGouvernance a,à nouveau
en 2013, examiné l’évolution de sa composition pour être, en
2017,en conformité avec la loi du 27 janvier 2011 qui exige une
représentation équilibrée des femmes et des hommes, soit une
proportion minimale de 40 % d’administrateurs du même sexe.
Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi qui fixe une
proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 et fait en
sorte d’accueillir progressivement plus de femmes. Fin 2013, la
représentation des femmes dans le Conseil est de 28,6 %.
Sur proposition du Comité des Nominations et de la
Gouvernance,qui a mis en place un processus de sélection de
nouvelles candidatures,le Conseil souhaite à nouveau,en 2014,
augmenter la représentation des femmes au sein du Conseil.
Ainsi, la nomination de Madame Belén Garijo sera proposée à
l’Assemblée Générale du 17 avril 2014.
Madame Belén Garijo
, 53 ans, de nationalité espagnole, est
diplôméede l’UniversitédeMédecinedeMadrid. Après quelques
années comme chercheur en pharmacologie à l’Université de
Madrid, elle a rejoint l’industrie pharmaceutique, son secteur
d’activitédepuis 25 ans.Elle est,depuis 2011,Présidente-Directrice
Générale de Merck-Serono, filiale pharmaceutique du groupe
allemand Merck.
En 1992, Madame Garijo a été élue membre de la «
New York
Academy of Sciences
».Elle a reçu plusieurs distinctions comme
femme dirigeante,notamment le titre de « CEOde l’année 2009 »
accordé par lemagazine « Expansion » en Espagne.En 2012,elle
a été nomméemembre du Conseil d’Administration de BBVA,la
deuxième banque espagnole,présente dans 40 pays.
Madame Garijo apportera au Conseil d’Administration de
L’Oréal son expertise du secteur de la santé, son expérience
internationale,saconnaissanced’unegrande variétédecultures
d’entreprises et son sens des opportunités dans les affaires.
Cette nominationdeMadameGarijo enqualitéd’administrateur
indépendant pour une durée de quatre ans porterait à 5 sur
14 administrateurs le nombre de femmes dans le Conseil
d’Administration,soit un taux de représentation des femmes de
35,7 % ; et à 7 sur 14 le nombre d’administrateurs indépendants
soit un taux d’indépendance de 50 %.
2.2.2.
Conditions de préparation
et d’organisation des travaux
du Conseil d’Administration
2.2.2.1.
INFORMATION GÉNÉRALE SUR LES SÉANCES
EN 2013 DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
ET DE SES COMITÉS
Des administrateurs engagés, ayant une
connaissance approfondie de l’entreprise
La préparation et la tenue des réunions du Conseil
d’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilité
croissante et un investissement important des administrateurs.
Les administrateurs de L’Oréal sont régulièrement informés de
l’ensemble des activités de la Société et de ses performances
dans un univers très concurrentiel.
Les administrateurs peuvent proposer à l’ordredu jour des travaux
duConseil et de ses Comités,en totale indépendance,tout sujet
utile à la bonne gouvernance à long terme de l’entreprise.
Les Comités préparent les débats et les délibérations du
Conseil. Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent
en présence de dirigeants de l’entreprise invités compte tenu
de l’actualité du développement de L’Oréal et des nombreux
aspects de sa stratégie.Dans un dialogue ouvert et constructif,
les échanges,en confiance,participent à la qualité des travaux
des administrateurs.
Dotés d’expertises complémentaires, libres de jugement, les
administrateurs s’assurent collégialement que les mesures
adoptées concourent à la mise en œuvre de la stratégie de
L’Oréal. Les débats au sein du Conseil, encouragés par le
Président,se font de manière transparente et approfondie.
Des administrateurs assidus
En 2013, le Conseil,avec 14 administrateurs en fonction tout au
long de l’année, s’est réuni à 5 reprises. Des administrateurs, en
fin ou début de mandat,n’ont été en fonction qu’une partie de
l’année. La composition du Comité d’Audit a été complétée
en 2013 avec l’arrivée d’un administrateur indépendant
supplémentaire.
Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne
en 2013 de 91,4 %.
Jetons de présence
La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduité
de chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et
la présence dans ses différents Comités, est détaillée dans la
rubrique 2.3.,page 62.
Fin 2013 et pour les jetons attribués au titre de l’exercice 2014,le
Conseiladécidéderetenir,conformémentauxrecommandations
du CodeAFEP-MEDEF,une part variable globale prépondérante
en rémunérant l’assiduité aux réunions des Comités comme cela
est déjà le cas pour celles du Conseil.
Par ailleurs, pour tenir compte d’une part de la désignation
de deux administrateurs salariés courant 2014, d’autre part