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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Société, notamment les opérations d’un montant supérieur à
150 000 000 euros,et toutes les opérations nouvelles sortant des
activités habituelles de la Société,sont soumises auConseil.Dans
tous les cas,la conclusion d’une de ces opérations et samise en
œuvre font l’objet d’une information au Conseil.
La Direction Générale représente la Société dans ses rapports
avec les tiers.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil peut nommer
une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le
Directeur Général avec le titre de Directeur Général Délégué.
1.2.3. Les devoirs de la Direction Générale
Quelleque soit lamodalitéd’exercicechoisie (Président-Directeur
Général ou Directeur Général), la Direction Générale est tenue
de communiquer à chaque administrateur tous les documents
et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.
Plus particulièrement,la Direction Générale fournit l’information
utile aux membres du Conseil dans le cadre de la préparation
des réunions, ou à tout moment de la vie de la Société si
l’importance ou l’urgence de l’information l’exigent. Cette
informationpermanentecomprendégalement toute information
pertinente concernant la Société,notamment articles de presse
et rapports d’analyse financière.
La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comités la
possibilité de rencontrer les dirigeants de L’Oréal dans le cadre
strict des missions qui leur sont confiées.En concertation avec la
DirectionGénérale,leConseil et les Comités peuvent faire appel,
s’ils le jugent nécessaire,à des consultants extérieurs.
Le Conseil est informé, au moment de l’arrêté des comptes
annuels et de l’examen des comptes semestriels ou à tout autre
moment si nécessaire,de la situation financière et de la situation
de trésorerie de la Société.
2. Composition du Conseil
2.1.
LES ADMINISTRATEURS
Les administrateurs de la Société :
s
apportent leurscompétenceset leurexpérienceprofessionnelle;
s
ont undevoir devigilanceet departicipationactiveauxdébats
et travaux du Conseil ;
s
exercent leur totale liberté de jugement.
Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer,
en toute indépendance,aux décisions ou travaux du Conseil et,
le cas échéant,de ses Comités d’études.
2.1.1. L’indépendance
Le Conseil examine annuellement l’indépendance de chacun
de ses membres, après avis du Comité des Nominations
et de la Gouvernance, notamment au regard des critères
d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et en tenant compte
des spécificités de L’Oréal. Les conclusions de cette évaluation
sont portées à la connaissance des actionnaires et du public.
2.1.2. La diversité
Le Conseil s’interroge sur l’équilibre souhaitable de sa
composition et de celle de ses Comités, notamment dans la
représentation des femmes et des hommes, des nationalités et
de la diversité des compétences. Les objectifs, les modalités et
les résultats de sapolitique en lamatière sont rendus public dans
le rapport du Président approuvé par le Conseil et intégré dans
le Document de Référence.
2.1.3. Renouvellement des mandats
La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans.Toutefois,
l’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviter
un renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateurs
aumêmemoment et à favoriser un renouvellement harmonieux
du Conseil.
En principe, il est admis par les membres du Conseil que
tout administrateur présente sa démission au Conseil avant
l’Assemblée Générale qui suit son 73
e
anniversaire et qu’il ne se
présente plus au renouvellement de sonmandat si cette règle ne
lui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat.
En tout état de cause, conformément à la Loi et aux statuts,
le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âge
de 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs en
fonction.
2.2.
LA PRÉSIDENCE DU CONSEIL
Le Conseil élit un Président parmi ses membres.
Le Président du Conseil organise et dirige les travaux de celui-ci,
dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il fixe le calendrier des réunions et l’ordre du jour du Conseil dont
il anime les débats.
Il apporte une contribution active à la définition de la stratégie
de développement de la Société et veille,par ailleurs,à favoriser
et renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs de
l’économie.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure
de remplir leur mission. Il peut demander communication de
tout document ou information propre à éclairer le Conseil dans
le cadre de la préparation de ses réunions.
Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts à
promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l’image de la
Société. Il s’exprime ès qualités.
Il disposedesmoyensmatériels nécessaires à l’accomplissement
de ses missions.
Le Président du Conseil prend, particulièrement en cas de
dissociation des fonctions, le soin de développer et d’entretenir
une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction
Générale,afin de garantir la permanence et la continuité de la
mise en œuvre par elle des orientations définies par le Conseil.
3. Droits et obligations des administrateurs
3.1.
CONNAISSANCE ET RESPECT DES TEXTES RÉGLEMENTAIRES,
RECOMMANDATIONS ET OBLIGATIONS
Chacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance
des :
s
statuts de la Société ;
s
textes légaux et réglementaires qui régissent les sociétés
anonymes françaises, dans le cadre du fonctionnement
d’un Conseil d’Administration et particulièrement les règles
relatives :