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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
de l’augmentation du nombre de ses séances, le Conseil
proposeraà l’AssembléeGénérale du 17 avril 2014 d’augmenter
l’enveloppe maximum des jetons de présence.
L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil recherche en permanence un mode de
fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi,
assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.
Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent la
gestion économique et financière duGroupe et participent à la
définition de sa stratégie.Ils examinent et approuvent les grandes
lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met
en œuvre.
Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur
(publié au paragraphe 2.2.2.3. pages 54 et suivantes) qui a
pour objet de compléter les règles légales, réglementaires
et statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et les
administrateurs en particulier s’astreignent naturellement. Le
Règlement Intérieur précise les modalités de fonctionnement du
Conseil,dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires,et
celui de ses Comités dont les membres sont des administrateurs
auxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. Ce
Règlement Intérieur a été mis à jour par le Conseil le 10 février
2014 pour tenir notamment compte de l’évolution en juin 2013
d’une part du CodeAFEP-MEDEF,d’autre part de la Loi du 14 juin
2013 relative à la sécurisationde l’emploi.Le nouveau Règlement
Intérieur,comme pour les précédentes versions,est rendu public
dans le présent Document de Référence et sur le site Internet
de L’Oréal.
Des travaux du Conseil axés sur l’activité,
la stratégie et les engagements de la Société en
matière environnementale, sociale et sociétale
En 2013, outre le suivi régulier de l’activité, le Conseil
d’Administration a, comme il l’a souhaité, poursuivi ses travaux
sur les éléments constitutifs de la stratégie, en présence de
plusieurs dirigeants notamment dans le cadre de projets
d’acquisitions.Chaque intervention d’un dirigeant est l’occasion
pour les administrateurs de prendre, de manière toujours plus
approfondie,lamesure d’un aspect caractéristique d’unmétier
et d’une organisation,permettant aux administrateurs de forger
leur opinion et de prendre leurs décisions en connaissance de
cause.
Par exemple, en 2013, à la demande des administrateurs,
une réunion du Conseil s’est tenue dans le Centre Mondial
de Recherche Capillaire de L’Oréal. Une autre réunion a été
organisée à la Division des Produits Professionnels pour une
analyse concrète de l’évolution et des atouts du marché de la
coiffure dans le monde. Par ailleurs, le Conseil a pu examiner
la politique des Relations Humaines et de ses enjeux dans le
cadre de l’identification et du développement des talents sur
tous les continents.
Comme en témoignent les travaux préparatoires de ses Comités
(voir ci-après), le Conseil analyse aussi d’autres aspects de la
stratégie,de la gestion économique et financière du Groupe et
des engagements de la Société en matière environnementale,
sociale et sociétale.
Information du Conseil sur la situation financière,
la situation de trésorerie et les engagements
de la Société
La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues
au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment
de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptes
semestriels ou à tout autremoment si nécessaire.La structure de
bilan reste solide et le Groupe n’est pas endetté.
Les engagements de la Société sont examinés dans le cadre du
renouvellement annuel des autorisations données au Président-
Directeur Général et des délégations qu’il consent.
L’ACTIVITÉ DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les
travaux de ses Comités d’études, qui lui en rendent compte
après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque
Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil
d’Administration qui a été mis à jour début 2014.
En 2013, les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil
de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités,
leurs missions et leurs travaux en 2013 sont précisés et détaillés
dans le présent Rapport.
Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictement
dans le cadre des missions qui leur ont été données par le
Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de
propositions, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Leurs
missions sont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil
(publié au paragraphe 2.2.2.3.pages 54 et suivantes).
Le Comité Stratégie et Développement Durable
Ce Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiques
soumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution des
opérations significatives en cours.Il veille aumaintien des grands
équilibres financiers.
Dans ce cadre, le Comité examine les grands axes, options ou
projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec
leurs conséquences économiques et financières,les opportunités
d’acquisitions,les opérations financières susceptibles demodifier
demanière significative la structure du bilan.Le Comité s’assure
également que les engagements de l’entreprise en matière
de Développement Durable, au regard des enjeux propres à
l’activité du Groupe et à ses objectifs,sont bien pris en compte.
Enfin, le Comité examine les projets d’orientations stratégiques,
définis par le Conseil d’Administration,en vue de la consultation
du Comité Central d’entreprise.
Composition du Comité
Le Comité, qui comprend sept administrateurs, est présidé
par le Président-Directeur Général (M. Jean-Paul Agon). Il se
compose également dedeuxmembres appartenant à la famille
Bettencourt (Mme Françoise Bettencourt Meyers et M. Jean-
Pierre Meyers), de deux membres issus de Nestlé (M. Peter
Brabeck Letmathe et M. Paul Bulcke) et de deux administrateurs
indépendants (M. Bernard Kasriel et M. Louis Schweitzer).Tous
ces administrateurs participent aux réunions duComité en toute
liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.
Le Comité s’est réuni cinq fois en 2013,avec un taux d’assiduité
de 100 %.