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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport du Président du Conseil de Surveillance
Au 31 décembre 2014, le Comité comporte six membres
désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont
4 membres indépendants : IsabelleAzemard
(à compter du 15 mai
2014)
, Jocelyne Canetti
(jusqu’au 15 mai 2014)
, Hervé Couffin,
Dominique Gaillard, Jean-Paul Jacamon, Henri-Dominique Petit
et Ulrike Steinhorst. Jean-Paul Jacamon assure les fonctions de
Président du Comité.
Au cours de cette période, le Comité des Nominations et des
Rémunérations s’est réuni quatre fois, avec un taux de présence
de 100 %.
■
le 6 février 2014 :
Approbation de la proposition du Président
du Directoire d’évolution des salaire des membres du Directoire
pour 2014 et des membres du Comité Exécutif. Validation des
montants de bonus 2013 attribués aux membres du Directoire
et approbation de la proposition de méthode de détermination
de leur bonus 2014.
■
Le 3 mars 2014 :
Avis favorable sur les propositions de plan
d’incentives long terme 2014. Avis sur l’indépendance des
membres du Conseil de Surveillance.
■
Le 27 novembre 2014 :
Examen des conditions de départ
de Marc Vinet, membre du Directoire. Présentation de
propositions de dispositifs de Long Term Incentive (LTI) pour
2015. Discussion et organisation de l’évolution à prévoir de
la composition du Conseil de Surveillance (expiration du
mandat d’un membre, renouvellement de quatre mandats à
la prochaine assemblée).
Comité Stratégie :
Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que
le Comité Stratégie est composé d’au moins trois membres et
de huit membres au maximum, dont une majorité de membres
indépendants. Le Comité Stratégie se réunit au moins deux fois
par an et, chaque fois qu’il l’estime nécessaire, et préalablement
aux réunions du Conseil de Surveillance dont l’ordre du jour
comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission.
Au 31 décembre 2014, le Comité comporte cinq membres
désignés parmi les membres du Conseil de Surveillance, dont
3 membres indépendants : Hervé Couffin, Dominique Gaillard,
Jean-Paul Jacamon, Philippe Rollier et Thierry Sommelet (depuis
octobre 2013). Hervé Couffin assure les fonctions de Président
du Comité.
En 2014, le Comité Stratégie s’est réuni à deux reprises, avec un
taux de présence de 90 %.
■
le 19 mars 2014 :
Présentation de certains leviers de
croissance d’une des activités du pôle électrique du Groupe.
Examen du plan de développement d’une des activités du pôle
matériaux en Asie.
■
le 20 novembre 2014 :
Présentation du marché éolien et des
enjeux pour l’une des activités du Groupe. Information sur la
dynamique du marché solaire. Présentation des modalités de
participation du Groupe dans le projet FORCE (Fibre Optimisée
Réaliste Carbone Economique). Point d’information sur des
projets d’acquisition.
Y
4. Principes et règles
arrêtés pour les
rémunérations et
avantages accordés aux
mandataires sociaux
Les jetons de présence versés aux membres du Conseil de
Surveillance sont répartis pour moitié au prorata de la participation
au Conseil de Surveillance et aux différents Comités placés sous
la responsabilité du Conseil.
Lors de sa première réunion du 19 mai 2009, le Conseil de
Surveillance a décidé d’allouer une rémunération forfaitaire
annuelle au Président et au Vice-Président du Conseil de
Surveillance. Cette rémunération est restée inchangée depuis
lors.
Les rémunérations du Président du Directoire et des membres
du Directoire sont approuvées par Conseil de Surveillance
sur recommandation du Comité des Nominations et des
Rémunérations. Concernant la rémunération du Président
du Directoire et des membres du Directoire, le Comité des
Nominations et des Rémunérations se réunit en dehors de leur
présence. Le système de bonus du Président du Directoire et
des membres du Directoire repose sur les réalisations obtenues
suivantes :
Pour le Président du Directoire et le Directeur Administratif et
Financier :
■
pour 35 %, liées aux objectifs de ROCE du Groupe (calculé
sur la base du résultat opérationnel courant après impôts) sur
l’exercice ;
■
pour 35 %, liées aux objectifs de génération de cash-flow
opérationnel au niveau du Groupe ;
■
pour 30 %, liées à certains objectifs individuels fixés en début
d’exercice par le Conseil de Surveillance.
Pour les autres Membres du Directoire :
■
pour 20 %, liées aux objectifs de ROCE du Groupe (calculé
sur la base du résultat opérationnel courant après impôts) sur
l’exercice ;
■
pour 20 %, liées aux objectifs de Marge Opérationnelle
Courante au niveau de leur Activité ;
■
pour 20 %, liées aux objectifs de cash-flow opérationnel au
niveau de leur Activité ;
■
pour 40 %, liées à certains objectifs individuels fixés en début
d’exercice par le Conseil de Surveillance.
Le Président du Directoire bénéficie à ce jour d’un régime de
retraite sur-complémentaire. Sous condition de présence dans
le Groupe au jour du départ à la retraite, le régime garantit un
sur-complément de retraite plafonné en fonction de l’ancienneté
de 10 % à 20 % de la rémunération de référence (salaire de
base des 3 dernières années plus rémunération variable fixée
forfaitairement à 50 % du bonus maximum). Des informations
complémentaires sur la rémunération des mandataires sociaux
sont données dans le chapitre « Rémunération et avantages en
nature » du présent document.