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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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Rapport du Président du Conseil de Surveillance
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le 10 juillet 2014 :
Examen du plan stratégique Groupe 2014-
2018. Information reçue du Directoire sur l’activité du Groupe
à fin juin 2014, sur l’avancement du plan Transform et sur
l’évolution des coûts fixes. Approbation du réaménagement
du financement syndiqué mis en place par le Groupe en 2012.
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le 30 juillet 2014 :
Examen et approbation du projet de
comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2014 ainsi que des
documents prévisionnels de gestion présentés par le Directoire.
Approbation du principe d’un accord transactionnel dans le
cadre de l’action civile en cours en Grande-Bretagne.
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le 30 septembre 2014 :
Information reçue du Directoire sur
l’activité du Groupe sur la période juillet/août 2014. Examen
de la politique et des résultats sécurité du Groupe. Examen du
projet d’excellence opérationnelle proposé par le Directoire et
de l’avancement du plan Transform.
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le 9 décembre 2014 :
Information reçu du Directoire sur
l’activité du Groupe à fin novembre 2014 ainsi que sur
l’organisation d’une des activités du groupe et sur certains
projets d’acquisition. Le Conseil a pris acte de la démission de
Marc Vinet de son mandat de membre du Directoire.
3.4 Travaux des trois Comités du Conseil
de Surveillance
Le Conseil de Surveillance a défini dans son Règlement intérieur
les fonctions, missions et moyens de ses trois Comités : le
Comité d’Audit et des Comptes, le Comité des Nominations
et des Rémunérations et le Comité Stratégie. Dans la mesure
du possible et en fonction des circonstances applicables, toute
délibération du Conseil de Surveillance portant sur un domaine
de compétence d’un Comité devra avoir été précédée de la
saisine dudit Comité compétent et ne pourra être prise qu’après
la remise par le Comité compétent de ses recommandations ou
propositions.
Chacun des Comités peut, dans l’exercice de ses attributions :
(i)
se faire communiquer par la Société tout document qui lui
paraîtrait utile à l’exercice de sa mission ;
(ii)
auditionner tout ou partie des membres du Directoire ou toute
autre personne que le Comité jugera utile d’auditionner ;
(iii)
se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert,
Conseil ou Commissaire aux comptes).
Cette consultation des Comités ne peut cependant avoir pour
objet de leur déléguer les pouvoirs qui sont attribués au Conseil
de Surveillance par la loi ou les statuts, ni pour effet de réduire
ou limiter les pouvoirs du Directoire.
Comité d’Audit et des Comptes :
Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que
le Comité d’Audit et des Comptes est composé au minimum
de trois membres et au maximum de six membres, dont une
majorité de membres indépendants. Le Règlement intérieur
prévoit également que les membres du Comité d’Audit et des
Comptes sont choisis notamment pour leurs compétences
dans les domaines comptable et financier. Compte tenu de leur
formation et expérience professionnelle, les membres du Comité
remplissent ce critère de compétences. Le Comité d’Audit et des
Comptes se réunit au moins trois fois par an et chaque fois qu’il
l’estime nécessaire, et préalablement aux réunions du Conseil
de Surveillance dont l’ordre du jour comporte l’examen d’un
sujet se rapportant à sa mission. Pour l’examen des comptes
annuels, le comité se réunit environ une semaine avant le Conseil
de Surveillance. Le Directeur Financier du Groupe est chargé
de faire les présentations. Le Directeur des Risques de l’Audit
Interne et de la Sécurité est présent au moins une fois par an à
ces réunions.
Au 31 décembre 2014, le Comité d’Audit et des Comptes
compte six membres désignés parmi les membres du Conseil
de Surveillance dont 4 membres indépendants : Yann Chareton,
Hervé Couffin, Carolle Foissaud, Henri-Dominique Petit, Philippe
Rollier et Thierry Sommelet (à compter du 15 mai 2014). Henri-
Dominique Petit assure les fonctions de Président du Comité.
En 2014, le Comité s’est réuni cinq fois avec un taux de présence
de 94 %.
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le 22 janvier 2014 :
Revue des projets de comptes annuels
(avec un point en particulier sur les éléments exceptionnels,
incluant les provisions pour litiges). Examen d’une première
approche des résultats 2013. Information reçue du Directoire
sur les tests d’impairment des UGT du Groupe. Information
sur les principaux effets de la loi de finances 2013 sur Mersen
ainsi que de l’évolution des retards de paiement en Chine.
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Le 28 février 2014 :
Examen, en présence des Commissaires
aux comptes, du projet de comptes annuels 2013 (avec un
point notamment sur les éléments exceptionnels) puis du
projet de document de référence 2013. Présentation par les
Commissaires aux comptes de leur mission d’audit. Entretien
avec les Commissaires aux comptes, hors présence du
management, sur l’arrêté des comptes et leurs conclusions
d’audit. Information reçue du Directoire sur l’évolution des
retards de paiement dans le Groupe en particulier en Chine
ainsi que des conséquences des nouvelles règles IFRS.
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le 5 juin 2014 :
Point d’avancement sur le projet « Cash
Initiative » en incluant les progrès attendus du projet
d’excellence opérationnelle. Examen de l’organisation de la
fonction financière du Groupe. Information reçue sur la situation
des régimes de retraites UK et US.
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le 29 juillet 2014 :
Examen, en présence des Commissaires
aux comptes, du projet de comptes semestriels au 30 juin
2014 ainsi que du projet de rapport semestriel. Présentation
par les Commissaires aux comptes de leur mission d’audit.
Entretien avec les Commissaires aux comptes hors présence
du management.
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Le 3 décembre 2014 :
Présentation du bilan des audits internes
réalisés au cours de l’année 2014 et validation du programme
d’audits proposé pour l’année 2015. Examen et approbation
de la refonte triennale de la cartographie des risques 2014.
Examen des principaux points comptables de l’année 2014
dans le cadre de la préparation de l’arrêté des comptes 2014.
Comité des Nominations et des Rémunérations :
Le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit que
le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé
au minimum de trois membres et au maximum de six membres,
dont une majorité de membres indépendants. Le Comité des
Nominations et des Rémunérations se réunit au moins deux
fois par an et, en toute hypothèse, préalablement aux réunions
du Conseil de Surveillance ou du Directoire dont l’ordre du jour
comporte l’examen d’un sujet se rapportant à sa mission.