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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages en nature
En 2014, aucune action gratuite n’est devenue disponible pour
aucun des dirigeants mandataires sociaux.
Conditions de performance et de
conservation associées aux plans
d’actions gratuites attribuées aux
membres du Directoire
Plan 2011 (tranche 6) et plan 2012 (Tranche 7) :
La détermination de l’atteinte des objectifs de performance en vue
de l’attribution définitive d’actions gratuites au titre de ces plans a
été effectuée sur la base des comptes audités des exercices 2010,
2012 et 2013. Ces calculs ont été audités par les commissaires
aux comptes.
Le pourcentage d’attribution définitive est de 39 %. Le calcul a
été basé sur un panel de sociétés comparables proposé par le
Directoire et approuvé par le CNR dès la mise en place du plan
d’attribution d’actions gratuites. Le CNR a décidé de retirer du
panel certaines sociétés qui avaient enregistré des variations de
la marge d’EBITDA
(1)
manifestement aberrantes sur la période.
La liste du panel comprend des groupes industriels cotés en
France : Air Liquide, Alstom, ArcelorMittal, Ciments Français,
Essilor, Faiveley, Ingenico, Imerys, Lafarge, Nexans, Rexel, Saft,
Saint-Gobain, Schneider Electric, SEB, Vicat et Zodiac.
Pour rappel : le pourcentage d’actions gratuites attribuées à
chacun des bénéficiaires devait être déterminé en fonction des
critères ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu.
C’est le critère 2 qui a été le plus favorable.
Critère 1
■
100 % si la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires est
supérieure ou égale à 18 %
■
35 % si la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires est égale à
la marge constatée en 2010, soit 15,4 %
■
Entre ces deux bornes, le pourcentage d’attribution sera calculé
de façon linéaire
■
0 % si la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires est inférieure
à la marge constatée en 2010, soit 15,4 %
Critère 2
■
100 % si la variation de la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre
d’affaires entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est au
minimum supérieure de 10 % à la variation de la marge
moyenne d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires d’un panel de
sociétés comparables constatée sur la même période
■
35 % si la variation de la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires
entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est égale à la variation
de la marge moyenne d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires d’un
panel de sociétés comparables constatée sur la même période
■
Entre ces deux bornes, le pourcentage d’attribution sera calculé
de façon linéaire
■
0 % si la variation de la marge d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires
entre 2010 et 2012 (le cas échéant 2013) est inférieure à la
variation de la marge moyenne d’EBITDA
(1)
sur chiffre d’affaires
d’un panel de sociétés comparables constatée sur la même
période
Les actions seront définitivement attribuées aux 27 juin 2015 ou
27 mai 2016 (cf tableau précédent) et soumises à une période
de conservation de 2 ans.
Les membres du Directoire sont tenus de conserver jusqu’à
cessation de leur mandat ou de leurs fonctions, sous forme
d’actions Mersen, l’équivalent de 30 % de la plus-value nette (des
impositions et contributions et cotisations sociales à sa charge)
réalisée à la date d’acquisition définitive de ces actions.
Conditions de performance et de
conservation associées au plan d’actions
gratuites attribuées aux salariés
du Groupe en 2014
Plan 2014 (Tranche 8)
Conditions de performance :
Le pourcentage d’actions gratuites attribuées à chacun des
bénéficiaires sera déterminé en fonction des critères ci-dessous, le
critère le plus favorable étant retenu. Le calcul des pourcentages
d’attribution sera effectué sur la base des comptes publiés du
Groupe. Toutefois en cas de de variations anormales sur la
période ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment
changement de périmètre par acquisitions ou cessions) intervenant
postérieurement au Directoire attribuant ce plan d’actions
gratuites, le Directoire pourra, après avis du CNR et approbation
du Conseil de Surveillance, retraiter les comptes des effets de
ces opérations pour le calcul des pourcentages d’attribution. Le
panel de sociétés comparables utilisé pour le calcul du critère 2
a été approuvé par le Conseil de Surveillance du 15 mai 2014,
sur recommandation du CNR. Le CNR pourra, pour le calcul du
pourcentage d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront
enregistré des variations de la marge d’EBITDA
(1)
manifestement
excessives ou anormales sur la période. Il comprend les sociétés
cotées à Paris suivantes : Air Liquide, Alstom, ArcelorMittal, Areva,
Arkema, Ciments Français, EDF Energies Nouvelles, Essilor,
Faiveley, Imerys, Ingenico, Lafarge, Nexans, Rexel, Saft, Saint-
Gobain, Schneider, Sechilienne, Soitec, ST Micro, Vicat et Zodiac.
Critère 1
■
100 % si la marge d’EBITDA
(1)
2015 sur chiffre d’affaires est
supérieure ou égale à 15,5 %
■
30 % si la marge d’EBITDA
(1)
2015 sur chiffre d’affaires est
égale à 13,7 %
■
Entre ces deux bornes, le pourcentage d’attribution sera calculé
de façon linéaire
■
0 % si la marge d’EBITDA
(1)
2015 sur chiffre d’affaires est
inférieure à 13,7 %
(1) Ebitda = résultat opérationnel courant + amortissements.