67 / 216
67
MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
3
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages en nature
Y
Actions gratuites
L’Assemblée générale du 15 mai 2014 a autorisé le Directoire à
procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés de la
Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, à l’attribution
gratuite de 50 000 actions, existantes ou à émettre, correspondant
à environ 0,24 % du capital social. La période d’acquisition au
terme de laquelle l’attribution d’actions deviendra définitive a
été fixée à 2 ans pour les bénéficiaires français et à 4 ans pour
les bénéficiaires non-résidents français. Conformément aux
dispositions de l’alinéa 7 de l’article L225-197-1, la période de
conservation est fixée à 2 ans pour les bénéficiaires résidents
français. Aucune obligation et période de conservation ne seront
exigées à l’issue de la période d’acquisition pour les bénéficiaires
non-résidents français. Cette autorisation est valable pour une
durée de 38 mois à compter de cette Assemblée. Les conditions
de performance ont été définies comme suit lors de la mise en
place du plan.
Lors de sa séance du 21 mai 2014, le Directoire a décidé,
après approbation du Conseil de Surveillance, de faire usage
de cette autorisation en attribuant 50 000 actions de la Société
selon un plan d’attribution gratuite d’actions : le pourcentage
d’actions gratuites attribuées à chacun des bénéficiaires
sera déterminé en fonction de critères de performance décrit
ci-dessous, le montant le plus favorable étant retenu. Ces
critères ont été calculés sur la base des comptes publiés de
la Société. Toutefois en cas de de variations anormales sur la
période ou d’opérations exceptionnelles significatives (notamment
changement de périmètre par acquisitions ou cessions)
intervenant postérieurement au Directoire du 21 mai 2014, le
Directoire pourra, après avis du Comité des nominations et
des rémunérations et approbation du Conseil de Surveillance,
retraiter les comptes des effets de ces opérations pour le calcul
des pourcentages d’attribution. Le panel de sociétés comparables
utilisé pour le calcul du critère 2 a été approuvé par le Conseil de
Surveillance du 15 mai 2014, sur recommandation du Comité des
nominations et des rémunérations. Le Comité des nominations
et des rémunérations pourra, pour le calcul du pourcentage
d’attribution, retirer du panel les sociétés qui auront enregistré
des variations de la marge d’EBITDA
(1)
manifestement excessives
ou anormales sur la période.
(1) Ebitda = résultat opérationnel courant + amortissements.