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Gouvernement d’entreprise
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Fonctionnement du Conseil d’administration
3.2.2
Travaux du Conseil d'administration
la rémunération des mandataires sociaux
:
●
en 2015
Le Conseil d’administration a autorisé l’attribution d’une indemnité
de départ au Président-Directeur Général, d’un plan de
rémunération à long terme au bénéfice du Président-Directeur
Au cours de l’exercice 2015, le Conseil d’administration s’est réuni
Général
; il a décidé de la modification du régime de retraite
8
fois, le taux de présence moyen s’élevant à 80 %.
supplémentaire à prestations définies applicable aux principaux
Après avoir pris connaissance des synthèses des Comités des Comptes,
dirigeants du Groupe (Président-Directeur Général, Directeurs
des Nominations et des Rémunérations sur les travaux relevant de
Généraux Délégués et quelques cadres clés)
;
leurs missions, l’activité du Conseil d'administration s’est portée
la marche des affaires
:
●
notamment sur les domaines suivants
:
Le Conseil d’administration a été informé de l’état de la conjoncture
gestion financière
:
●
et de la concurrence, de la performance boursière de l’action
Le Conseil d’administration a arrêté les comptes sociaux et
Carrefour et des enjeux de notation financière.
consolidés annuels et semestriels ainsi que les rapports y afférents,
Conditions de préparation et
après avoir entendu le Président du Comité des Comptes et les
Commissaires aux comptes. Il a examiné les chiffres d’affaires
d’organisation des travaux
trimestriels ainsi que les projets de communiqué de presse y
du Conseil d'administration
afférents
; il a mis en œuvre le 11
juin 2015 le nouveau programme
de rachat d’actions de la Société
; il a arrêté les documents de
Les travaux du Conseil d’administration s’appuient sur le Règlement
gestion prévisionnelle
; il a renouvelé les autorisations annuelles
Intérieur du Conseil d’administration qui a pour objet de compléter les
consenties au Président-Directeur Général en matière d’émissions
règles légales, statutaires et les recommandations du code
obligataires, de cautions, avals et garanties
; il a procédé à des
AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère.
revues de la politique de liquidité et des engagements du Groupe
; il
a décidé de la cession d’actions autodétenues
;
Le Règlement Intérieur du Conseil d’administration est divisé en
Assemblée Générale
:
●
3
chapitres, dont le plan est le suivant
:
Le Conseil d’administration a arrêté la convocation, l’ordre du jour,
le premier chapitre
est consacré au Conseil d’administration, son
●
le texte des résolutions, le rapport du Conseil d’administration à
rôle, son fonctionnement, la rémunération des Administrateurs
l’Assemblée Générale ainsi que le rapport du Président du Conseil
ainsi que son évaluation
;
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et les procédures
le deuxième chapitre
est consacré aux comités spécialisés, leurs
●
de contrôle interne et de gestion des risques
; il a défini la politique
règles communes, leur composition et missions
;
de distribution de dividendes
; il a délégué tous pouvoirs au
le troisième chapitre
est consacré aux droits et devoirs des
●
Président-Directeur Général aux fins de procéder à l’augmentation
Administrateurs.
du capital social en vue du paiement du dividende en actions
nouvelles de la Société
; il a autorisé les conventions réglementées
Le Règlement Intérieur traite aussi bien de l’aspect formel des
conclues au cours de l’exercice et procédé à l’examen annuel des
missions du Conseil d’administration que des droits et devoirs des
conventions réglementées poursuivies
; il a arrêté le texte des
Administrateurs dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernement
réponses aux questions écrites adressées par les actionnaires en d’entreprise que le Conseil d’administration s’impose.
prévision de l’Assemblée Générale
; il a examiné la situation Conformément au Règlement Intérieur du Conseil d’administration,
d’indépendance
des
Administrateurs
concernés
les
dans le cadre de ses missions et sans que cette énumération soit
renouvellements de mandats et les nouvelles nominations
;
exhaustive, le Conseil d'administration :
suivi des orientations stratégiques du Groupe et de ses activités
:
●
approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en œuvre
;
●
Le Conseil d’administration a examiné le plan stratégique, la
fixe les éventuelles limitations aux pouvoirs du Président-Directeur
●
situation de plusieurs pays où le Groupe opère, les projets
Général
;
structurants tels que l’intégration de Dia et les opportunités telles
procède notamment
:
●
que l’acquisition de Rue du Commerce
; il a approuvé certains
projets d’investissements pour le Groupe tels que l’acquisition de
aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns,
●
85
supermarchés Billa en Roumanie;
au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de ses
●
gouvernance de la Société
:
●
comptes,
Le Conseil d’administration a décidé de la nomination de Monsieur
à l’examen et à l’arrêté des comptes, à la fixation de l’ordre du
●
Georges Ralli en qualité de Vice-Président, de Messieurs Jérôme
jour de l’Assemblée Générale, rend compte de son activité dans le
Bédier et Pierre
Jean Sivignon en qualité de Directeurs Généraux
rapport annuel et arrête les divers rapports légaux et
Délégués, du renouvellement du mandat de Président-Directeur
réglementaires,
Général et de la nouvelle composition des comités du Conseil
à l’examen des conventions et engagements réglementés et
●
d’administration.
statue sur leur autorisation préalable,
Le Conseil d’administration a décidé de la création d’un Comité RSE
à la communication aux actionnaires et aux marchés d’une
●
et d’un Comité Stratégique et de la nomination d’un Censeur,
information financière de qualité
;
Monsieur Abilio Diniz
;
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
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