Document de référence 2013

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64 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX
Elle est fonctionde critères précis d’évaluationde laperformance
déterminés en début d’année par le Conseil d’Administration,
fondés à la fois sur des objectifs opérationnels et sur des objectifs
extra-financiers et/ou qualitatifs.
Le Conseil d’Administration du 10 février 2014, sur les
recommandations du Comité des Ressources Humaines et des
Rémunérations,a souhaité faire évoluer sa politique.
Jusqu’à présent, les critères de performance de la partie
variable étaient établis pour moitié en se référant à des objectifs
financiers quantitatifs traduisant la performance de l’entreprise ;
et pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifs de
management.
À compter de 2014, la partie financière quantitative est portée
à 60 % de la rémunération variable annuelle.
Ces critères sont les suivants :
s l’évolution du chiffre d’affaires comparable par rapport au
budget ;
s l’évolution du résultat d’exploitation par rapport à l’année
précédente ;
s l’évolution des parts de marché par rapport aux principaux
concurrents ;
s l’évolution du bénéfice net par action par rapport à l’année
précédente ;
s l’évolution du cash-flow par rapport à l’année précédente.
La partie extra-financière représente 40 % et ses critères sont
revus afin de faire valoir des indicateurs mesurables adaptés à
la stratégie Ressources Humaines et RSE du Groupe. Les autres
critères utilisés pour évaluer la performance extra-financière du
dirigeant mandataire social peuvent être de nature qualitative
comme,par exemple,laprise en charge des priorités spécifiques
de l’année.
La pondération de chacun de ces critères ainsi que les objectifs
à atteindre sont fixés dès le début de l’année considérée et
communiqués au dirigeant mandataire social.
Ce nouvel équilibre entre critères financiers et extra-financiers
doit permettre de mesurer au terme de chaque exercice les
progrès réalisés au regardde l’objectif stratégique de croissance
mondiale du Groupe et au regard des engagements pris en
matièredeDéveloppement Durable (ProgrammeSharingbeauty
with all).
L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Le Conseil d’Administration a sollicité et obtenu l’autorisation de
l’Assemblée Générale d’attribuer des actions de performance
aux salariés du Groupe et à son dirigeant mandataire social
(autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 avril
2013 en cours jusqu’au 26 juin 2015).
Ces attributions ont pour objectif d’encourager la réalisation des
objectifs de long terme du Groupe et la création de valeur qui
doit en découler pour les actionnaires.Pour ce faire,l’acquisition
définitive des actions est soumise à conditions de performances
conformément à l’autorisation votée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 26 avril 2013.
Conditions de performance
Les critères de performances sont suffisamment exigeants
tout en restant motivants. Ils portent sur la totalité des actions
attribuées. Ils sont complémentaires et conformes aux objectifs
et spécificités duGroupe et de nature à favoriser une croissance
équilibrée et continue à long terme.
Ces conditions de performance prennent en compte pour
partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique comparable
de L’Oréal par rapport à un panel des plus grands concurrents
directs de L’Oréal ;pour partie l’évolutiondu résultat d’exploitation
consolidé de L’Oréal.
Pour que la totalitédes actions attribuées gratuitement,au titredu
critère lié au chiffre d’affaires,puisse être définitivement acquise
par les bénéficiaires au terme de lapériode d’acquisition,L’Oréal
doit faire aumoins aussi bien que l’évolutionmoyenne du chiffre
d’affaires du panel des concurrents. Ce panel est composé
actuellement des sociétés Procter & Gamble, Unilever, Estée
Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH,
Kao,Revlon,Elizabeth Arden.
Aucune action n’est définitivement acquise,au titre du critère lié
au résultat d’exploitation, si celui-ci ne progresse pas en valeur
absolue sur la période.
Les actions ne sont définitivement acquises qu’au terme d’une
période de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécier
la performance réalisée sur 3 exercices pleins.
Les chiffres constatés chaque année pour déterminer les niveaux
de performance atteints font l’objet d’une publication dans le
Rapport Financier Annuel.
Règles régissant les attributions consenties aux dirigeants
mandataires sociaux
La valeur de ces attributions, estimée selon les normes IFRS
appliquées pour l’établissement des comptes consolidés,
représente environ 50 %de la rémunération globale du dirigeant
mandataire social sans dépasser 60 %.
Le Conseil d’Administration se réserve la possibilité de décider
d’une attribution exceptionnelle en cas d’événement particulier
le justifiant.
Le nombre total d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux au cours d’un exercice ne peut pas
représenter plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées
gratuitement au cours de ce même exercice.
Ledirigeantmandataire social est tenudeconserver aunominatif
jusqu’à la cessation de ses fonctions 50 %des actions qui lui sont
définitivement attribuées gratuitement au terme de la période
d’acquisition.
Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuer
gratuitement des actions à l’occasion de la cessation de ses
fonctions.
LES JETONS DE PRÉSENCE
Ils sont versés au dirigeant mandataire social en sa qualité de
membre duConseil d’Administration selon lesmêmes règles que
celles applicables aux administrateurs.
Il est à noter que le Conseil d’Administration a souhaité pour
2014 faire évoluer la répartition des jetons de présence en
prévoyant une partie variable prépondérante afin d’encourager
la présence des administrateurs dans les Comités.