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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
5.2.3.1. Relations avec les Commissaires aux Comptes
LeComité entend régulièrement les Commissaires aux Comptes,
y compris hors la présence des dirigeants.
Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance du
Comité d’Audit :
1)
Leur programme général de travail mis enœuvre ainsi que
les différents sondages auxquels ils ont procédé ;
2)
Les modifications qui leur paraissent devoir être apportées
aux comptes devant être arrêtés ou autres documents
comptables, en faisant toute observation utile sur les
méthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;
3)
Les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraient
découvertes ;
4)
Les conclusions auxquelles conduisent les observations
et rectifications ci-dessus sur les résultats de la période
comparés à ceux de la période précédente.
Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec le
Comité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et
les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.
À ce titre, le Comité se fait communiquer la déclaration
d’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Ilsportent à laconnaissanceduComité les faiblesses significatives
ducontrôle interne,pour cequi concerne les procédures relatives
à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière,et lui communiquent chaque année les documents
requis par la Loi.
5.2.3.2. Rapport d’activité
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil de
l’exercice de ses missions et recueille ses observations.
Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficulté
rencontrée.
Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’il
juge utiles :
s
sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif global
à atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et des
risques ;
s
sur l’application effective des procédures en place,et le cas
échéant,sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.
Il y formule également toutes recommandations et propositions
visant à améliorer l’efficacité des différentes procédures ou à les
adapter à une situation nouvelle.
Si au cours de ses travaux,leComité détecte un risque important
qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate,il en alerte
le Président du Conseil.
5.3.
LE COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCE
5.3.1. Missions
Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour
missions principales,dans le cadre des travaux du Conseil,de :
s
examiner et proposer au Conseil des candidatures de
nouveaux administrateurs ;
s
éclairer le Conseil quant aux modalités d’exercice de
la Direction Générale et quant au statut des dirigeants
mandataires sociaux ;
s
émettre un avis sur les propositions du Président du Conseil
pour la nomination du Directeur Général ;
s
veiller à la mise en place d’une procédure de préparation
des plans de succession des dirigeants mandataires sociaux
en cas de vacance imprévisible ;
s
s’assurer de l’application du Code AFEP-MEDEF auquel la
Société se réfère ;
s
débattre des questions de gouvernance liées au
fonctionnement et à l’organisation du Conseil ;
s
arrêter les conditions dans lesquelles l’évaluation périodique
du Conseil est réalisée ;
s
débattrede laqualificationd’administrateur indépendant qui
est revue chaque année par le Conseil avant la publication
du Rapport Annuel ;
s
conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer le
travail du Conseil ;
s
préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jour
de son Règlement Intérieur.
5.3.2. Organisation des travaux
Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque
fois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.
L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,
en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine de
la convocation.
Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,
par exemple pour évaluer la performance de la Direction de
la Société.
Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exception
de tous les sujets qui le concernent personnellement.
Le Comité doit régulièrement rendre compte de ses travaux au
Conseil et soumettre ses propositions.
5.4.
LE COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES
ET DES RÉMUNÉRATIONS
5.4.1. Missions
Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président, du
Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.
Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et des
Rémunérations a pour missions principales d’établir des
propositions relatives,notamment :
s
à la rémunération fixe et variable du Président duConseil ainsi
que tout autre avantage perçu ;
s
à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsi
que tout autre avantage perçu (retraite, indemnités de
départ…) ;
s
au montant de l’enveloppe des jetons de présence à
soumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur mode
de distribution ;