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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS ACHETÉES
8.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LA RÉDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION
D’ACTIONS ACHETÉES
Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2014 - Onzième résolution
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société L’Oréal, et en exécution des missions prévues aux articles L. 225-204 et
L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent
rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées.
Nous avonsmis enœuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regardde ladoctrineprofessionnellede laCompagnie
nationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions
des réductions du capital envisagées,qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires,sont régulières.
Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société, en application de l’article
L. 225-204 du Code de commerce
Cette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre société de ses propres actions acquises dans les conditions prévues
à l’article L. 225-208 du Code de commerce.
Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer,pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du
17 avril 2014,tous pouvoirs pour annuler,en une ou plusieurs fois,un nombre maximum de 650 000 actions achetées par la société sur
le fondement de l’article L. 225-208 duCode de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondent
ou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui réduirait le capital
social de votre société d’un montant maximum de 130 000 euros.
Réduction du capital par annulation des actions détenues par votre société, en application de l’article
L. 225-209 du Code de commerce
Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale
du 17 avril 2014,tous pouvoirs pour annuler,en une ou plusieurs fois,dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation
et par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l’autorisation d’achat par votre société
de ses propres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d’achat est
proposée par ailleurs à l’approbation de votre Assemblée Générale dans sa neuvième résolution et serait donnée pour une période
de dix-huit mois.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée,étant rappelé que celle-ci
ne peut être réalisée que dans la mesure où votreAssemblée Générale approuve au préalable l’opération d’achat,par votre société,
de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la neuvième résolution.
Fait à Neuilly-sur-Seine, le 14 février 2014
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Deloitte & Associés
Gérard Morin
David Dupont-Noel