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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
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PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE
DU 17 AVRIL 2014 (ARRÊTÉS À LA DATE DU 10 FÉVRIER 2014)
RÉSOLUTION 12 : MODIFICATION DES STATUTS POUR DÉTERMINER LES CONDITIONS DANS LESQUELLES SONT DÉSIGNÉS
LES ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT LES SALARIÉS
Exposé des motifs
Un projet de modification des statuts de L’Oréal est soumis
au vote de l’Assemblée Générale en application du nouvel
article L. 225-27-1 du Code de commerce introduit par la Loi
de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013.
En vertu de ce texte,les Conseils d’Administration des sociétés
qui emploient,à la clôture de deux exercices consécutifs,au
moins 5 000 salariés permanents dans la Société et ses filiales,
directes ou indirectes,dont le siège social est fixé sur le territoire
français, ou au moins 10 000 salariés permanents dans la
Société et ses filiales,directes ou indirectes,dont le siège social
est fixé sur le territoire français et à l’étranger, et qui ont pour
obligation demettre en place un Comité d’Entreprise,doivent
comprendre des administrateurs représentant les salariés.
L’Oréal entre dans le champ d’application de ce texte à la
clôture des exercices 2013 et 2012.
Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas
nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires mais
sont soit élus par des salariés,soit désignés par des instances
les représentant.
Le nombre des administrateurs représentant les salariés est
aumoins égal à deux si le nombre d’administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale des actionnaires est supérieur à
douze et au moins à un s’il est égal ou inférieur à douze. Le
Conseil d’Administration de L’Oréal comptera à l’issue de
cetteAssemblée 14 administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale des actionnaires, sous réserve du vote positif des
projets de résolution de nomination ou de renouvellement de
mandat d’administrateurs présentés (Résolutions 4,5 et 6).Le
Conseil d’Administration de L’Oréal devra donc compter au
moins deux administrateurs représentant les salariés.
La loi de sécurisation de l’emploi prévoit que l’Assemblée
Générale Extraordinaire procède à la modification des
statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont
désignés les administrateurs représentant les salariés, selon
l’une des modalités prévues par l’article L. 225-27-1 du Code
de commerce.
Le Conseil s’est attaché à prévoir un mode de désignation
adaptéaux spécificités de laSociété,cohérent avec ledispositif
de relations sociales dans lequel elle s’insère, conforme aux
meilleures pratiques et sans complexité excessive.
Le Comité Central d’Entreprise, consulté sur le mode de
désignation des administrateurs représentant les salariés, a
rendu son avis le jeudi 30 janvier 2014.
Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale
que :
s
le premier administrateur représentant les salariés, soit,
lorsque saprésence est requise,désigné par l’Organisation
syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier
tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et
L. 2122-4 du Code du travail dans L’Oréal et ses filiales,
directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le
territoire français ;
s
le deuxième administrateur représentant les salariés, soit,
lorsque sa présence est requise, désigné par le Comité
d’EntrepriseEuropéen,dénomméau seinduGroupe L’Oréal
« Instance Européenne de Dialogue Social » ;
s
le nombre d’administrateur représentant les salariés soit
limité à deux.
L’article 8 des statuts prévoit actuellement l’obligation
pour les administrateurs de détenir 5 actions de la Société.
Cette obligation statutaire est inférieure à celle fixée dans le
Règlement Intérieur du Conseil d’Administration qui prévoit
l’obligation pour chaque administrateur de détenir au
moins 1 000 actions (article 3.7). Le Règlement Intérieur est
intégralement publié dans le Document de Référence.
L’article L. 225-25 du Code de commerce prévoit que
l’administrateur représentant les salariés ne peut être tenu de
posséder des actions de la Société (Le Règlement Intérieur
prévoit une exception pour les administrateurs représentant
les salariés).
L’article 8 des statuts serait modifié en conséquence.