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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages en nature
Y
Conventions visées à l’article L. 225-86
du Code de commerce
Indemnité de départ de Luc Themelin :
Par décision en date du 16 mai 2013, le Conseil de Surveillance
a décidé, en application des dispositions des articles L225-86
et L225-90 du Code de Commerce, d’octroyer à Luc Themelin,
les mêmes indemnités que celles qui avaient été octroyées lors
de son précédent mandat dans l’hypothèse où il serait mis fin à
ses mandats de Président et de membre du Directoire, dans les
conditions ci-après précisées :
Clause de non-concurrence et de non-sollicitation
En cas de cessation de son mandat de Président et de membre du
Directoire et, en contrepartie d’un engagement de non concurrence
et de non-sollicitation pendant une période d’un an à compter de la
cessation de ses fonctions pris par Luc Themelin, une indemnité
mensuelle égale à 50 % de la dernière rémunération mensuelle
fixe brute qu’il aura perçue immédiatement avant la rupture de
son mandat social sera versée. La Société pourra renoncer à
cette clause de non-concurrence et de non-sollicitation et se
libérer de son obligation de versement de l’indemnité mensuelle
en informant Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux
mois à compter de la cessation du mandat social. Les modalités
de cet engagement seront précisées dans une lettre adressée
à Luc Themelin.
L’engagement de non-concurrence visé ci-dessus concernera
l’ensemble des activités du Groupe et sera applicable dans l’un
quelconque des pays dans lesquels Mersen exerce ses activités
(qu’elle y soit implantée ou qu’elle y exerce ses activités depuis un
autre lieu d’implantation). A l’initiative de la Société, l’engagement
de concurrence et de non-sollicitation sera, si nécessaire, précisé
et matérialisé par une convention de non-concurrence.
Révocation du mandat social :
Dans le cas où le groupe Mersen mettrait fin, de quelque manière
et pour quelque motif que ce soit (sauf faute grave ou lourde,
départ à la retraite, mise à la retraite ou démission), au mandat de
Président et demembre du Directoire de Luc Themelin (notamment
par révocation, non renouvellement du mandat pour quelque
cause que ce soit ou suppression des fonctions à la suite d’une
transformation ou d’une fusion, à l’exception d’une modification
de la gouvernance qui conduirait à le nommer directeur général
d’une société anonyme à conseil d’administration), une indemnité
forfaitaire sera versée à Luc Themelin, calculée de la manière
indiquée ci-après fixant les conditions de performance applicables
(l’ « Indemnité »). Le versement de l’Indemnité exclura le
versement de toute autre indemnité (de quelque nature que ce
soit, y compris des dommages et intérêts).
Dans le cas où les responsabilités et/ou la rémunération de Luc
Themelin seraient modifiées de manière substantielle à la suite
d’une prise de contrôle de la Société, et où, de ce fait, il déciderait
de quitter la Société, il bénéficiera de la même indemnité.
Le montant de l’Indemnité est calculé de la manière suivante :
I = 0,5 x R x P
où
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I est le montant de l’Indemnité
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R est la rémunération totale brute (rémunération de base et
bonus, hors avantages en nature et intéressement) qui aura été
versée à Luc Themelin au titre des trente-six mois précédant
la rupture (y compris la part de la rémunération variable au
titre de l’année en cours au moment de la rupture) et que
cette rémunération ait été versée au titre de ses fonctions de
Président du Directoire ou en qualité de salarié
■
et P est la performance de Luc Themelin telle que mesurée
selon les critères ci-après définis.
Le versement de l’indemnité visée ci-dessus sera subordonné
à la réalisation d’objectifs de performance dans les conditions
suivantes :
■
Mesure de la performance (P) :
P
= moyenne de la performance de Luc Themelin sur les 3 années
civiles précédant son départ (en qualité de Président du Directoire
ou de salarié).
P
= performance (N-1) + performance (N-2) + performance (N-3)
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La performance de l’année N est égale au pourcentage d’atteinte
des objectifs sur le bonus cible. P peut varier de 0 à 200 %.
Le taux moyen de performance P sera constaté par le Conseil
de Surveillance.
■
Conditions de performance :
Si
P
>= 100 %, l’indemnité sera payée à hauteur de 100 %
Si
P
>= 90 % et < à 100 %, l’indemnité sera payée à hauteur
de 80 %
Si
P
>= 70 % et < à 90 %, l’indemnité sera payée à hauteur de
60 %
Si
P
>= 50 % et < à 70 %, l’indemnité sera payée à hauteur de
40 %
Si
P
< à 50 %, aucune indemnité ne sera versée.
Options de souscription d’actions – Actions de performances
Le Conseil décide que, dans le cas où il serait mis fin, de quelque
manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation
consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ à la
retraite ou mise à la retraite), au mandat de Président et de
membre du Directoire de Luc Themelin, ce dernier perdra de
plein droit le bénéfice de l’ensemble des options de souscription
d’actions qui lui auraient été octroyées antérieurement à la date
de fin de mandat mais dont les conditions d’octroi (conditions
de présence et conditions de performances) n’auraient pas été
remplies à la date de fin de mandat. Il perdra également de plein
droit le bénéficie de l’ensemble des actions, soumises ou non à
performance, qui lui auraient été attribuées, en application des
dispositions de l’article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de
commerce, avant la date de fin de mandat et dont l’attribution
ne serait pas encore devenue définitive à la date de fin de son
mandat.