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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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(ii) Répartition entre chaque critère de performance
Pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition
de présence au sein du Groupe (voir ci-après), deux tiers des Group
performance shares seront définitivement livrés sous réserve de
l’atteinte de la condition de performance relative au CA, et le der-
nier tiers sous réserve de l’atteinte de la condition de performance
relative à la marge opérationnelle courante.
(iii) Absence d’exception à l’application des conditions
de performance
Conformément aux meilleures pratiques de place et à la suite d’un
dialogue avec des actionnaires, 100 % des Group performance
shares attribués au titre de ce plan sont soumis à des conditions
de performance.
(iv) Examen de l’atteinte des conditions de performance
Concernant l’atteinte des objectifs de marge opérationnelle cou-
rante sur 2013 et 2014, le Conseil d’Administration du 19 février
2014 a constaté la non-atteinte de cet objectif pour l’exercice 2013.
En conséquence, la quote-part de Group performance shares
attribués en 2013 relative à la condition de performance de marge
opérationnelle courante a une valeur nulle, impactant à hauteur de
33 % le nombre de Group performance shares livrés à l’ensemble
des bénéficiaires.
Concernant la croissance du chiffre d’affaires entre 2013 et 2015,
l’atteinte de cette condition sera examinée à la fin du premier
semestre 2016, à l’issue de la publication des chiffres d’affaires
des sociétés du Panel.
Conditions de performance des attributions réalisées en 2014
(i) Nature des conditions de performance et objectifs chiffrés pour chaque critère de performance
(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) du Groupe en données comparables par
rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2014, 2015 et 2016 :
•
si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 100 % ; et
•
si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de
paiement sous la médiane”.
Définitions
CA du Groupe
Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net
du Groupe au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une base consolidée et en
données comparables,
i.e.
hors effet de périmètre et de change et hors changements
dans les principes comptables applicables).
CA de chaque membre du Panel
Moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net
réalisé par ledit membre du Panel au cours des exercices 2014, 2015 et 2016 (sur une
base consolidée et en données comparables,
i.e
. hors effet de périmètre et de change
et hors changements dans les principes comptables applicables).
CA du Panel
CA de tous les membres du Panel.
Médiane des CA du Panel
Valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles
égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur
ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale
à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la
Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs
centrales des CA du Panel.
Panel
Huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit
Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, Kraft Foods Group
Inc. (devenu The Kraft Heinz Company en 2015), Mondelez International Inc., General
Mills Inc. et Kellogg Company.
Autres règles applicables
Assurer la cohérence dans la méthode de calcul
des CA de tous les membres du Panel et du CA du
Groupe sur l’ensemble de la période considérée
Il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de
périmètres et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la
cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du panel et du CA
du Groupe sur l’ensemble de la période considérée.
Cas d’absence ou de retard de publication des
données comptables ou financières auditées
D’unmembre du Panel
: le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté
d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale.
De plusieurs membres du Panel
: le Conseil d’Administration se prononcera par
une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du
Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes
audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers
exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des
membres du Panel et par la Société.
Cas d’exclusion d’un membre du Panel en cas de
rachat, d’absorption, de dissolution, de scission,
de fusion ou de changement d’activité de ce
membre du Panel
Le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieu-
rement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée
Générale, exclure ce membre du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence
globale de l’échantillon.
Procédure de constatation de la réalisation de
cette condition de performance par le Conseil
d’Administration
Le Conseil d’Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de cette
condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement
et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale,
après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base
d’un rapport d’un conseil financier.
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