DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Ces critères correspondent par ailleurs aux indicateurs clés suivis
par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des
entreprises du secteur de l’alimentation.
Stabilité des conditions de performance et constance
de la composition du panel de pairs historiques de Danone
Le Conseil considère que la constance dans les conditions de per-
formance constitue un des facteurs de création de valeur sur le long
terme. Ainsi, un critère de performance lié au chiffre d’affaires de
Danone a été utilisé pour toutes les attributions deGroup performance
shares de Danone depuis leur mise en place.
Par ailleurs, le critère lié à la marge opérationnelle de Danone qui
est utilisé depuis 2013, constitue un des facteurs de création de
valeur sur le long terme.
Ainsi, pour les Group performance shares qui seront attribués en
2016, les conditions de performance comprendront des critères de
performance liés au chiffre d’affaires et à la marge opérationnelle
courante de Danone.
Par ailleurs, s’agissant du critère de performance externe, la com-
position du panel de pairs de référence utilisé pour les conditions
de performance des Group performance shares mais également
pour celles des indemnités de départ des mandataires sociaux est
demeurée constante depuis 2007. Ce panel a toutefois dû être ajusté :
• une première fois en 2013, à la suite de la scission d’un de ses
membres, le groupe Kraft Foods Inc. : ce dernier a ainsi été
remplacé par les deux sociétés issues de la scission intervenue
en 2012, Kraft Foods Group Inc. et Mondelez International Inc ; et
• une seconde fois en 2015, à la suite de la fusion entre Kraft Foods
Group Inc. et Heinz, ayant conduit au remplacement de Kraft Foods
Group Inc. par The Kraft Heinz Company.
Instauration d’une période de référence unique de trois ans
applicable à l’ensemble des conditions de performance
En 2013, le critère relatif à la croissance du chiffre d’affaires de
Danone avait été fixé avec une période de référence de trois ans et le
critère de performance sur lamarge opérationnelle avec une période
de référence de deux ans. Le Conseil d’Administration a décidé, lors
de l’attribution de Group performance shares de 2014 d’aligner la
période de référence relative aux deux conditions de performance
sur une durée unique de trois ans.
Il sera à nouveau proposé une période de référence d’une durée unique
de trois ans dans le cadre de l’attribution des GPS 2016.
Condition de présence des Group performance shares
Chaque attribution est subordonnée à une condition de présence
continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéficiaires de Group
performance shares.
Ainsi, le bénéficiaire d’une attribution de Group performance shares
quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne peut
conserver ses Group performance shares, qui seront alors annulés.
Par exception à ce principe, dans les cas légaux de sortie anticipée
(incluant les cas de décès et d’invalidité 2e ou 3e catégorie), et sauf
exceptions décidées par le Conseil d’Administration, les règlements
des plans de Group performance shares prévoient que les conditions
de présence et de performance sont partiellement levées. Par ailleurs,
en cas de départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire), la
condition de présence peut être également partiellement levée (mais
pas les conditions de performance). Toutefois, dans le cas spécifique
d’un départ à la retraite (ou de préretraite règlementaire) dans les
12 mois suivant une attribution, les Group performance shares ainsi
attribués sont annulés.
Par ailleurs, les règlements des Group performance shares prévoient
la faculté pour leurs bénéficiaires de lever les conditions de présence
continue et de performance en cas de changement de contrôle de
la Société (un mécanisme similaire est appliqué à l’ensemble des
plans de stock-options décidés depuis 2003). Ainsi, si une personne
ou un groupe de personnes, agissant de concert (au sens de l’article
L. 233-10 du Code de commerce), acquiert le contrôle de Danone (au
sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), il ne subsistera
aucune condition (même de performance) à la livraison des actions
à la fin de la période d’acquisition.
Enfin, si la condition de présence continue n’est pas satisfaite pour une
autre raison, le Conseil d’Administration peut décider de maintenir
les droits d’un bénéficiaire aux Group performance shares, sous
réserve du maintien des conditions de performance.
Attribution définitive des Group performance shares
Les attributions de Group performance shares deviennent définitives
et sont livrées sous la forme d’actions DANONE à l’issue d’une période
d’acquisition fixée par le Conseil d’Administration. En application de
l’autorisation de l’Assemblée Générale, cette période d’acquisition
ne peut être inférieure à trois ans.
En 2010, 2011 et 2012, le Conseil a mis en place des plans de type
“3+2” (période d’acquisition de trois ans et de conservation de deux
ans) et “4+0” (période d’acquisition de quatre ans, pas de période
de conservation) en fonction du régime de cotisations sociales des
bénéficiaires (à savoir, respectivement “3+2” pour le régime français
et “4+0” pour ceux des autres pays). Depuis 2013, le Conseil d’Admi-
nistration ne met en place que des plans de type “4+0”.
Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite
Loi Macron qui ont raccourci la période d’acquisition des actions
soumises à condition de performance, Danone a décidé demaintenir
une durée d’acquisition de quatre ans.