DANONE - Document de référence 2015

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DANONE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d’entreprise
6.3 Rémunérations et avantages des dirigeantset organes de gouvernance
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Principes relatifs à la rémunération variable long terme des dirigeants
Group performance shares
Principes généraux
La rémunération variable long terme de Danone correspond aux
Group performance shares (actions de la Société soumises à des
conditions de performance). Les Group performance shares ont
été institués en remplacement du programme de stock-options qui
en conséquence a été arrêté. Les Group performance shares sont
attribués aux dirigeantsmandataires sociaux, auxmembres duComité
Exécutif et à plus de 1 300 cadres dirigeants de Danone.
Ce programme d’incitation à long terme assorti de conditions de
performance est destiné à consolider l’engagement des bénéficiaires
à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur
de l’action sur le long terme.
Les règlements des plans interdisent aux bénéficiaires de Group
performance shares de couvrir d’une quelconque manière (i) leur
position relative à leur droit à recevoir des Group performance shares,
ou (ii) celle relative aux actions qu’ils ont reçues et qui sont toujours
soumises à la période de conservation. S’agissant des dirigeants
mandataires sociaux, l’interdiction de couverture s’étend à l’ensemble
des actions DANONE ou instruments financiers liés à cette action
qu’ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir (voir paragraphe
Obligation de conservation des actions de la Société issues de livraisons de
Group performance shares ci-après). Par ailleurs, chaque bénéficiaire
de Group performance shares s’est engagé personnellement à ne pas
recourir à des outils de couverture. À la connaissance de Danone,
aucun instrument de couverture n’est mis en place.
Autorisation par l’Assemblée Générale
L’attribution de GPS est autorisée par l’Assemblée Générale. Cette
autorisation est, depuis 2013, consentie jusqu’à la fin de l’exercice
en cours et est donc soumise chaque année à l’approbation des
actionnaires.
Plafonnement du nombre de Group performance shares attribués
Les Group performance shares de Danone ont toujours eu un impact
limité en termes de dilution et de détention du capital.
Les attributions de Group performance shares font l’objet d’un double
plafond décidé par l’Assemblée Générale limitant (i) le nombre total
de Group performance shares pouvant être attribués, et (ii) le nombre
total deGroup performance shares pouvant être attribués à l’ensemble
des dirigeants mandataires sociaux, comme suit :
Assemblée Générale
ayant autorisé les Group
performance shares 22/04/2010 26/04/2012 25/04/2013 29/04/2014 29/04/2015 (b)
Nombre maximum de Group
performance shares pouvant
être attribués (a) 0,4 % 0,4 % 0,2 % 0,2 % 0,2 %
Dont nombre maximum
de Group performance
shares pouvant être attribués
à l’ensemble des dirigeants
mandataires sociaux (a) 0,1 % 0,1 % 0,05 % 0,05 % 0,03 %
(a) En pourcentage du capital social de l’exercice concerné tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale ayant autorisé les plans, ce nombre ne tenant pas
compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant
accès au capital.
(b) Autorisation valable jusqu’au 31 décembre 2015.
La nouvelle autorisation soumise à l’approbation de l’Assemblée
Générale du 28 avril 2016 prévoit que les attributions de Group per-
formance shares aux mandataires sociaux ne pourront pas excéder
0,03 % du capital social (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les
résolutions de l’Assemblée Générale).
Attribution par le Conseil d’Administration
Les Group performance shares sont attribués chaque année par le
Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomi-
nation et de Rémunération, à période constante et régulière. Ils sont
ainsi attribués fin juillet aux membres du Comité Exécutif (y compris
aux dirigeants mandataires sociaux), ainsi qu’aux cadres dirigeants.
À titre accessoire, une seconde attribution destinée à quelques
nouveaux salariés, est réalisée si nécessaire au mois d’octobre.
Examen de l’éventuelle atteinte des objectifs de performance
par le Conseil d’Administration
L’éventuelle atteinte des objectifs de performance est examinée par
le Conseil d’Administration après revue préalable par le Comité de
Nomination et de Rémunération.
Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés
La rémunération variable long terme sous la forme de Group per-
formance shares est valorisée et comptabilisée dans les comptes
consolidés de Danone en application de la norme IFRS 2, Paiement
fondé sur les actions (voirNote 7.4 desAnnexes aux comptes consolidés).
Conditions de performance
Les conditions de performance des Group performance shares
sont fixées par avance au début de l’année et sont décrites dans le
rapport du Conseil à l’Assemblée présentant la résolution relative
aux Group performance shares.
Elles sont déterminées par le Conseil d’Administration sur recom-
mandation du Comité de Nomination et de Rémunération. Elles sont
identiques pour l’ensemble des bénéficiaires de Group performance
shares, concernent 100 % des Group performance shares attribués
et reposent sur les principes suivants :
Conditions de performance exigeantes et adaptées
à l’environnement actuel de Danone
Les conditions de performance attachées aux Group performance
shares consistent en deux critères complémentaires, représentatifs
des performances deDanone et adaptés à la spécificité de son activité :
(i) un critère de performance externe, basé sur la croissance orga-
nique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de
pairs historiques de Danone constitué de groupes internationaux de
référence dans le secteur de l’alimentation ; et
(ii) un critère de performance interne, fondé sur l’évolution de la
marge opérationnelle courante de Danone.
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