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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
Indemnité de révocation de mandat social
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Nature et objet : dans le cas où le Groupe Mersen mettrait
fin, de quelque manière et pour quelque motif que ce soit
(sauf faute grave ou lourde, départ à la retraite ou mise en
retraite), au mandat de Président du Directoire de Monsieur
Luc Themelin (notamment pour révocation, non renouvellement
de mandat pour quelque cause que ce soit ou suppression des
fonctions à la suite d’une transformation ou d’une fusion, à
l’exception d’une modification de la gouvernance qui conduirait
à le nommer directeur général d’une société anonyme à conseil
d’administration), une indemnité forfaitaire sera versée à
Monsieur Luc Themelin.
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Modalités : l’indemnité forfaitaire correspond au maximum à 0,5
fois la rémunération totale brute qui aura été versée à Monsieur
Luc Themelin au titre des trente-six mois précédant la rupture (y
compris la part de la rémunération variable au titre de l’année
en cours au moment de la rupture) et que cette rémunération ait
été versée au titre de ses fonctions de Président du Directoire
ou en qualité de salarié, et sous réserve de la réalisation des
critères de performance, tels que définis pour l’atteinte des
objectifs de son bonus cible.
Options de souscription d’actions – Actions de performances
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Nature et objet : dans le cas où il serait mis fin, de quelque
manière et pour quelque motif que ce soit (sauf révocation
consécutive à une prise de contrôle de la Société, départ
à la retraite ou mise à la retraite), au mandat de Président
et de membre du Directoire de Monsieur Luc Themelin, ce
dernier perdra de plein droit le bénéfice de l’ensemble des
options de souscription d’actions qui lui auraient été octroyées
antérieurement à la date de fin de mandat mais dont les
conditions d’octroi (conditions de présence et conditions de
performances) n’auraient pas été remplies à la date de fin
de mandat. Il perdra également de plein droit le bénéfice de
l’ensemble des actions, soumises ou non à performance, qui
lui auraient été attribuées, en application des dispositions de
l’article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, avant
la date de fin de mandat et dont l’attribution ne serait pas
encore devenue définitive à la date de fin de son mandat.
Il est toutefois précisé que le Conseil de Surveillance se réserve
la possibilité de décider, le cas échéant, le maintien en totalité
ou en partie du bénéfice desdites options de souscription
d’actions et des actions gratuites, sous réserve de la réalisation
des conditions de performances correspondantes. Le bénéfice
des options de souscription d’actions et des actions gratuites
visées sera maintenu dans le cas où les responsabilités et/ou
la rémunération de Monsieur Luc Themelin seraient modifiées
de manière substantielle à la suite d’une prise de contrôle de la
Société, et où, de ce fait, il déciderait de quitter votre société.
En date du 28 janvier 2015, le Conseil de Surveillance a
réexaminé la convention visée ci-dessus, conformément aux
stipulations de l’ordonnance du 31 juillet 2014 et a confirmé
son maintien dans l’intérêt de la société.
Les Commissaires aux comptes
Paris La Défense, le 10 mars 2015
Neuilly-sur-Seine, le 10 mars 2015
KPMG Audit ID
Deloitte & Associés
Philippe Cherqui
Joël Assayah
Associé
Associé