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MERSEN | DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
R
APPORT
SPÉCIAL
DES
COMMISSAIRES
AUX
COMPTES
SUR
LES
CONVENTIONS
ET
ENGAGEMENTS
RÉGLEMENTÉS
A
SSEMBLÉE
GÉNÉRALE
D
’
APPROBATION
DES
COMPTES
DE
L
’
EXERCICE
CLOS
LE
31
DÉCEMBRE
2014
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société,
nous vous présentons notre rapport sur les conventions et
engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les caractéristiques et
les modalités essentielles des conventions et engagements
dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à
l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres
conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes
de l’article R.225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements
en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.225-58 du
Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par
l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Y
Conventions et
engagements soumis
à l’approbation de
l’Assemblée générale
Conventions et engagements autorisés
au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune
convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée
générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du
Code de commerce.
Y
Conventions
et engagements
déjà approuvés par
l’Assemblée générale
Conventions et engagements approuvés
au cours d’exercices antérieurs dont
l’exécution s’est poursuivie au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce,
nous avons été informés que l’exécution des conventions et
engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale
au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé.
Avec Monsieur Luc Themelin, Président du Directoire
Par décision en date du 16 mai 2013, votre Conseil de
Surveillance a décidé d’octroyer à Monsieur Luc Themelin, les
mêmes indemnités que celles qui avaient été octroyées lors de
son précédent mandat dans l’hypothèse où il serait mis fin à
ses mandats de Président et de membre du Directoire, dans les
conditions ci-après précisées :
Clause de non-concurrence et de non-sollicitation
■
Nature et objet : en cas de cessation de son mandat de
Président et de membre du Directoire et, en contrepartie de
l’engagement de non-concurrence et de non-sollicitation,
pendant une période d’un an à compter de la cessation de ses
fonctions, Monsieur Luc Themelin bénéficiera d’une indemnité
mensuelle. Votre société pourra renoncer à cette clause de
non-concurrence et de non-sollicitation et se libérer de son
obligation de versement de l’indemnité mensuelle en informant
Monsieur Luc Themelin de sa décision dans un délai de deux
mois à compter de la cessation du mandat social.
■
Modalités : le montant de l’indemnité qui sera versée à
Monsieur Luc Themelin en contrepartie de l’engagement de
non-concurrence et de non-sollicitation sera égal à 50 % de la
dernière rémunération mensuelle fixe brute qu’il aura perçue
immédiatement avant la rupture de son mandat social.