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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Variation de la période
(en millions d’euros)
2013
2014
Au 1
er
janvier
3 271
3 244
Nouvelles options
(a)
403
−
Exercices d’options
(509)
(341)
Variation de la valeur actuelle du prix d’exercice
des options en cours
79
(345)
Au 31 décembre
3 244
2 558
(a) Valeur comptable au 31 décembre.
Dettes financières courantes
et non courantes relatives aux options
de vente accordées aux détenteurs
d’intérêts ne conférant pas le contrôle
dans la société Danone Espagne
Depuis 2012, des discussions portant sur les termes et conditions
des options de vente détenues par les actionnaires minoritaires
de Danone Espagne ont été initiées compte tenu notamment de la
détérioration de la situation économique en Europe du Sud affectant
significativement cette filiale.
Pour rappel, au cours du premier semestre 2013 le Groupe avait
racheté 1 642 618 actions de Danone Espagne auprès de plu-
sieurs détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (dont
1 550 315 actions par exercice d’options de vente par leurs béné-
ficiaires, le solde par rachat direct d’actions Danone Espagne à
leurs détenteurs), portant ainsi sa participation de 65,6% à 75,6%
dans la filiale. Ces acquisitions ont été effectuées par paiement
d’un montant en numéraire de 108 millions d’euros et par remise
de 6 715 266 actions DANONE auto-détenues (soit 1,0% du capital
de Danone). Un nombre équivalent d’actions DANONE a été racheté
par le Groupe sur les marchés, au cours du premier semestre,
dans le cadre de son programme de rachat d’actions, et ce afin de
compenser l’effet dilutif résultant de cette opération.
À la suite de ces rachats, le capital de Danone Espagne était
réparti entre (i) le Groupe pour 75,6%, (ii) les actionnaires titulaires
d’options de vente pour 22,1%, (iii) les actionnaires non titulaires
d’options de vente pour 1,0%, et (iv) l’auto-détention par Danone
Espagne pour 1,3%.
Des minoritaires titulaires d’options de vente, représentant près
de 15% du capital de Danone Espagne, ont exercé leurs options en
2013. Le Groupe a contesté ces exercices et a invité les actionnaires
concernés à poursuivre le processus de renégociation des termes et
conditions de leurs options de vente. Au cours du premier semestre
2013, ces actionnaires minoritaires n’ont pas souhaité poursuivre
le processus de discussion et ont entamé des procédures aux fins
d’exécution de leurs options de vente devant un tribunal arbitral.
Les tribunaux arbitraux saisis par ces titulaires d’options de vente
ont rendu leurs décisions en décembre 2014 et février 2015. À la
suite de ces décisions, le Groupe a procédé, début 2015, au rachat
en numéraire de 2 581 030 actions de la société Danone Espagne.
Pour les actions faisant l’objet d’options de vente, le Groupe a payé
un montant en deçà de la valeur nette comptable au 31 décembre
2014 des dettes relatives à ces options. Les actions ainsi acquises
représentent environ 15,7% du capital social de Danone Espagne,
portant ainsi la participation du Groupe à 91%du capital de la société.
Comptabilisation en 2014
Les dettes financières relatives aux options de vente accordées
aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la
société Danone Espagne s’élèvent à 1 030 millions d’euros au 31
décembre 2014.
Comptabilisation en 2013
Les dettes financières relatives aux options de vente accordées
aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle dans la
société Danone Espagne s’élevaient à 1 136 millions d’euros au 31
décembre 2013.
Du fait de ces rachats, exercices et procédures, le Groupe avait
décidé de maintenir le classement d’une partie des options de vente
restantes (799 millions d’euros correspondant aux 15% du capital
mentionnés ci-avant) en dettes financières courantes dans les
comptes consolidés au 31 décembre 2013. Unmontant de 337millions
d’euros restait comptabilisé en dettes financières non courantes,
en raison du différé de paiement d’un an appliqué à ces options.
Les principaux impacts sur les comptes consolidés relatifs aux
engagements rachetés au cours de l’exercice 2013 et relatifs à
Danone Espagne étaient les suivants :
î
diminution de la dette liée aux options de vente accordées aux
détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle de 504 mil-
lions d’euros;
î
impact favorable de 80 millions d’euros sur les capitaux propres
consolidés et la dette nette du Groupe lié à la valeur des opéra-
tions de rachat qui ont été réalisées sur des valeurs de règlement
inférieures aux valeurs comptables des engagements pour la
part des rachats par exercice d’options de vente ;
î
flux de financement de 108 millions d’euros représentant la
part réglée en numéraire (aux détenteurs d’options de vente
et aux autres actionnaires vendeurs), présenté à la ligne des
Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le
contrôle du Tableau de flux de trésorerie consolidés ;
î
remise de 6,7 millions d’actions DANONE qui n’a pas eu d’impact
sur le Tableau de flux de trésorerie consolidés. Cependant, comme
décrit ci-avant, un nombre équivalent d’actions DANONE a été
racheté par le Groupe sur les marchés au cours du premier
semestre. Ces rachats d’actions DANONE sont présentés à la
ligne Acquisitions d’actions propres (nettes de cession) et de
calls
DANONE des flux de financement du Tableau de flux de
trésorerie consolidés.
ACTIVITÉS DU GROUPE EN 2014 ET PERSPECTIVES 2015
EXAMEN DU BILAN ET DE LA SÉCURITÉ FINANCIÈRE