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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
Indemnités de départ versées à Monsieur Bernard HOURS
Dans le cadre de la fin du mandat de Directeur Général Délégué de
Monsieur Bernard HOURS, le Conseil amis enœuvre les dispositions
relatives à ses indemnités de départ qui avaient été approuvées par
les actionnaires de la Société dans la quatorzième résolution de
l’Assemblée Générale du 29 avril 2014.
Ainsi, le versement de l’indemnité résulte d’un départ contraint et
s’inscrit dans le cadre de l’évolution des orientations stratégiques
du Groupe. Ce changement de stratégie est lié à la définition de
nouveaux axes stratégiques à horizon moyen terme par le Groupe,
après des réflexions approfondiesmenées depuis le début de l’année
2014. Cela se traduit notamment par la modification du pilotage du
Groupe, la simplification des processus décisionnels, mais aussi
par la mise en place de nouvelles organisations transversales. En
particulier, la création du nouveau Pôle Afrique, dont le responsable
est membre du Comité Exécutif, permettra de gérer les quatre
métiers du Groupe pour une région stratégique (alors qu’aupara-
vant à chaque Pôle correspondait une division métier particulière).
L’indemnité au titre de son mandat de Directeur Général Délégué
et au titre de la rupture de son contrat de travail ont été soumises
à la réalisation d’une condition de performance approuvée par
l’Assemblée Générale du 29 avril 2014. Le Conseil d’Administration
s’est assuré de la réalisation de cette condition de performance.
Pour ce faire, il a mandaté une banque conseil qui a vérifié que la
condition de performance sur la période de référence (à savoir
de 2009 à 2013) était remplie : l’évolution du chiffre d’affaires du
Groupe de 5,6% étant supérieure à celle de la médiane de l’évolution
des chiffres d’affaires du panel de référence (composé de Kellogg
Company, Unilever N.V., PepsiCo Inc., the Coca-Cola Company et
General Mills Inc.) de 4,25% sur la période de référence.
En conséquence, le Conseil, sur recommandation du Comité de
Nomination et de Rémunération, a autorisé le versement de l’inté-
gralité du montant dû au titre de l’indemnité de départ de Monsieur
Bernard HOURS à savoir 2 109 640 euros, dont 1 787 920 euros au
titre de l’indemnité de rupture de son contrat de travail (prévue par
le statut collectif de Danone et applicable à l’ensemble des salariés
de Danone) et 321 720 euros au titre de son mandat de Directeur
Général Délégué, étant précisé que Monsieur Bernard HOURS n’a
perçu aucune indemnité au titre de son mandat néerlandais. Pour
plus de précisions voir paragraphe 6.5
Rapport spécial des Commis-
saires aux comptes sur les Conventions et engagements réglementées
.
Ainsi, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF,
le cumul des sommes perçues par Monsieur Bernard HOURS dans
le cadre de la cessation de ses fonctions n’a pas excédé deux fois sa
rémunération brute annuelle (comprenant fixe et variable) perçue
par Monsieur Bernard HOURS au cours des douze derniers mois
précédant la date de cessation de ses fonctions.
En outre, conformément aux recommandations du Code AFEP-
MEDEF, le Conseil d’Administration s’est assuré que les indemnités
de départ de Monsieur Bernard HOURS ne se cumulaient pas à des
droits de retraite disponibles à brève échéance. En effet, Monsieur
Bernard HOURS ne sera éligible au régime de retraite des dirigeants
qu’à partir de 2018, sous réserve de la non reprise d’une activité
salariée. En effet il a été licencié après 55 ans et conformément à
la réglementation française et à la pratique de Danone, les béné-
ficiaires de ce régime de retraite de Danone sont protégés en cas
de licenciement après 55 ans mais pas avant d’avoir atteint l’âge
de la retraite.
Contrat de travail du Président du Conseil
Au 31 décembre 2014, Monsieur Franck RIBOUD était présent au sein
du Groupe depuis 33 ans dont plus de 18 ans en tant que Président
Directeur Général de Danone.
À toutes fins utiles, il est rappelé que lors de sa séance du 21 juillet
2004, le Conseil d’Administration a actualisé les conditions de reprise
du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date
du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant quemandataire
social de la Société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son
mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :
î
la durée d’exercice du mandat social qu’il a exercé au profit de
la Société sera intégralement prise en considération au regard
de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre
de son contrat de travail ;
î
la Société s’engage à lui proposer une fonction comparable à
celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif
de la Société ;
î
la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-
rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut
de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée
à l’ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des
12 derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail; et
î
il bénéficiera du régime de retraite supplémentaire des diri-
geants sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de
son contrat de travail.
Suspension du contrat de travail des dirigeants
mandataires sociaux
Concernant Monsieur Franck RIBOUD, à l’occasion de la dissociation
desfonctionsdePrésidentetdeDirecteurGénéral,surrecommandation
du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d’Adminis-
tration du 2 septembre 2014 a confirmé la position prise par le Conseil
en 2013 et a considéré qu’il convenait de maintenir, tout en continuant
à le suspendre, le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD et
celui de Monsieur Emmanuel FABER, compte-tenu de leur âge, de
leur situation personnelle et de leur ancienneté en tant que salariés
au sein du Groupe. Le Conseil estime en effet que ce dispositif est
pertinent pour des dirigeants ayant au moins 10 ans d’ancienneté au
sein du Groupe, afin de promouvoir le principe de promotion interne et
de management durable que la Société s’efforce de mettre en œuvre,
la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader
les candidats internes d’accepter des postes demandataires sociaux.
Le Conseil a estimé que la mise en œuvre des recommandations
du Code AFEP-MEDEF visant à mettre définitivement fin à ces
contrats de travail aurait pour effet de les priver des droits attachés
à l’exécution du contrat de travail progressivement constitués au
cours de leurs parcours professionnels au sein de l’entreprise, à
savoir depuis 33 ans pour Monsieur Franck RIBOUD, et depuis 17
ans pour Monsieur Emmanuel FABER, en particulier les avantages
acquis progressivement au cours de leur carrière chez Danone sur
la base d’une ancienneté et d’un service effectif à savoir les indem-
nités de départ ou avantages long terme comme la participation
à des régimes collectifs, indemnités qui en tout état de cause ne
sauraient excéder, dans leur globalité, le plafond des deux ans de
rémunération (fixe et variable).
Par ailleurs, l’Autorité des Marchés Financiers considère la justifi-
cation du maintien du contrat de travail d’un dirigeant au regard de
(i) son ancienneté en tant que salarié au sein de la société et de (ii) sa
situation personnelle, comme étant conforme au Code AFEP-MEDEF.
Concernant Monsieur Bernard HOURS, son contrat de travail a été
automatiquement réactivé lorsqu’il a été mis un terme à son mandat
de Directeur Général Délégué. Des échanges sont intervenus entre
la Société et Monsieur Bernard HOURS à la suite desquels une
procédure de licenciement a été mise en œuvre. Cette procédure
a abouti à la cessation du contrat de travail de Monsieur Bernard
HOURS en décembre 2014.
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS ET ORGANES DE GOUVERNANCE