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Document de Référence 2014
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Commentaires sur l’exercice 2014
Analyse de l’activité de la société mère
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Conventions et engagements approuvés au cours
de l’exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l’exécution, au cours de l’exercice
écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par
l’Assemblée générale du 15 avril 2014 et présentés dans le rapport
spécial des Commissaires aux comptes du 18 mars 2014.
◗
Protocole d’investissement avec la société Colony Capital
Acquisitions LLC
◗
Personne concernée
Thomas J. Barrack, administrateur de la société et gérant de Colony Capital
LLC, société gérante de la société Colony Capital Acquisitions LLC.
◗
Nature et objet
Votre Conseil d’administration a préalablement autorisé, lors de sa séance
du 15 janvier 2014, la signature d’un protocole d’investissement avec
notamment la société Colony Capital Acquisitions LLC.
◗
Modalités
Le protocole a pour objet de définir les modalités de transfert des
actifs Carrefour et les modalités d’investissement de Carrefour et des
investisseurs, dont Colony Capital Acquisitions LLC, dans une nouvelle
société regroupant 171 centres commerciaux.
Après accord final signé entre les parties le 24 janvier 2014, consultation
des instances représentatives du personnel et approbation des autorités
réglementaires compétentes, la société Carmila dédiée à la valorisation
des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en
France, en Espagne et en Italie est devenue propriétaire d’un portefeuille
de 171 centres commerciaux provenant :
■
d’une part, de l’acquisition finalisée le 16 avril auprès de Klépierre
de 126 sites en France, en Espagne et en Italie pour une valeur de
2,0 milliards d’euros, avec un loyer annuel brut d’environ 135 millions
d’euros ;
■
d’autre part, de l’apport par Carrefour de 45 sites en France pour
une valeur de 0,7 milliard d’euros, avec un loyer annuel brut d’environ
45 millions d’euros.
Le financement de cette société a été assuré pour 1,8 milliard d’euros
par fonds propres, dont 42 % détenus par Carrefour et le complément
par des investisseurs institutionnels, et à hauteur de 900 millions d’euros
par dette.
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Avenants aux crédits syndiqués avec un syndicat
bancaire, dont la société BNP Paribas est membre
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Personne concernée
Jean-Laurent Bonnafé, administrateur de la société et administrateur-
Directeur Général de BNP Paribas.
◗
Nature et objet
Votre Conseil d’Administration a préalablement autorisé, lors de sa séance
du 17 avril 2013, la signature d’avenants aux crédits syndiqués avec un
syndicat bancaire, dont BNP Paribas est membre.
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Modalités
◗
1
er
contrat (Revolving Facility Agreement) du 23 juillet 2010,
modifié par avenant du 19 juillet 2013
Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte sur l’exercice sur
une ligne de crédit revolving de 1 591 millions d’euros. Sa durée est de
quatre-vingt-quatre mois (échéance juillet 2017).
Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du
taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,70 % et des coûts
obligatoires. Le niveau de la marge initiale de 0,70 % est ajusté sur la
base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme (credit
margin grid). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation
fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,15 %
à 0,45 % des montants utilisés).
En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable
d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable
(35 % de la marge de 0,70 % ajustée, le cas échéant, en fonction de
la credit margin grid).
◗
2
ème
contrat (Revolving Facility Agreement) du 21 novembre
2011, modifié par avenant du 19 juillet 2013
Le contrat de crédit syndiqué, tel que modifié, porte sur l’exercice sur
une ligne de crédit revolving de 1 458 millions d’euros. Sa durée est de
quatre-vingt-quatre mois (échéance novembre 2018).
Les intérêts dus sur les montants utilisés sont calculés sur la base du
taux EURIBOR, majoré d’une marge initiale de 0,75 % et des coûts
obligatoires. Le niveau de la marge initiale de 0,75 % est ajusté sur la
base d’une grille fonction de la notation de crédit à long-terme (
credit
margin grid
). Par ailleurs, aux intérêts s’ajoute une commission d’utilisation
fonction de la part utilisée du crédit (commission représentant de 0,15 %
à 0,45 % des montants utilisés).
En cas de non utilisation de la ligne de crédit, Carrefour est redevable
d’une commission de non utilisation égale à 35 % de la marge applicable
(35 % de la marge de 0,75 % ajustée, le cas échéant, en fonction de
la credit margin grid).
Ces contrats du 23 juillet 2010 et du 21 novembre 2011 modifiés
par avenant du 19 juillet 2013 ont été résiliés en janvier 2015 et
remplacés par un nouveau contrat de crédit syndiqué assorti d’une ligne
de crédit de sécurité. Ce nouveau contrat est soumis à l’approbation
de l’Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2014.