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132 Document de Référence 2014
Commentaires sur l’exercice 2014
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Analyse de l’activité de la société mère
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
◗
Conventions et engagements approuvés au cours
d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons
été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants,
déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
◗
Prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble
situé à Massy, propriété du groupe Colony
◗
Personne concernée :
Sébastien Bazin, administrateur de la Société jusqu’au 15 janvier
2014, puis Thomas J. Barrack, administrateur de la Société depuis le
15 janvier 2014 et gérant de Colony Capital LLC.
◗
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a préalablement autorisé, lors de sa séance
du 12 octobre 2010, la prise à bail en état futur d’achèvement d’un
immeuble à usage de bureaux et de commerce situé à Massy, propriété
de COLMABU S.A.S., filiale de Colony Europe.
◗
Modalités :
Le bail avait été consenti et accepté pour une durée ferme de douze
années, avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement fixée au
20 décembre 2013. Le loyer annuel global hors taxes et hors charges
avait été ajusté en considération du nombre de m² de surface locative
réelle à 21 379 815,59 euros.
Un loyer de 8 862 136,15 euros T.T.C. a été versé à COLMABU S.A.S.
au titre de la période du 1er janvier 2014 au 4 juillet 2014, date de
cession de l’immeuble par COLMABU S.A.S..
◗
Conventions et engagements approuvés au
cours d’exercices antérieurs sans exécution
au cours de l’exercice écoulé
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions
et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au
cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au
cours de l’exercice écoulé.
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Engagements pris par la Société au profit
de Monsieur Georges Plassat,
Président-Directeur Général,
en cas de cessation de ses fonctions
◗
Personne concernée
Georges Plassat, Président-Directeur Général (Directeur Général
Délégué à la date du Conseil d’Administration du 29 janvier 2012).
◗
Nature et objet
Votre Conseil d’Administration a préalablement autorisé, lors de sa séance
du 29 janvier 2012, une clause de départ au profit de l’intéressé. Dans
ses séances du 8 février et du 7 mars 2012, le Conseil d’Administration
a approuvé les conditions de performance auxquelles serait soumis le
versement de cette indemnité de départ.
◗
Modalités :
En cas de cessation de son mandat, à l’exception des cas de non
renouvellement, de démission, mise ou départ à la retraite ou cas de
révocation pour faute grave ou lourde, le Directeur Général sera en droit
de percevoir, dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de
sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle dont le montant
sera égal à un an de rémunération fixe et variable, si la fin du mandat de
Directeur Général intervient avant le 2 avril 2015.
Les conditions de performance auxquelles est soumise cette transaction
consistent à ce que les objectifs de chiffres d’affaires
like for like
2012 et
2013 atteignent, respectivement, au moins 98 % des chiffres d’affaires
like for like
budgétés 2012 et 2013 et que les objectifs de résultat
opérationnel courant budgétés soient atteints à hauteur de 85 % ou
alternativement que le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant
réalisés en 2012 et 2013 soient en progression de, respectivement, 3 %
et 10 % par rapport à l’exercice précédent.
◗
Engagements pris par la Société au profit
de Monsieur Georges Plassat,
Président-Directeur Général
en matière de retraite supplémentaire
◗
Personne concernée :
Georges Plassat, Président-Directeur Général (Directeur Général
Délégué à la date du Conseil d’Administration du 29 janvier 2012).
◗
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a préalablement autorisé le 29 janvier 2012
l’éligibilité de Monsieur Georges Plassat au régime de retraite
supplémentaire.
◗
Modalités :
Ce régime de retraite à prestations définies de type additif bénéficiera
aux principaux dirigeants du Groupe (Directeur Général et quelques
cadres-clé) travaillant en France ou sous statut expatriés de France depuis
3 ans au moins, dont la rémunération annuelle brute est supérieure à
16 plafonds de Sécurité Sociale (PASS).
Les principales caractéristiques du régime sont :
■
minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier
du régime ;
■
prestations servies : 1,5 % de la rémunération de référence par année
d’ancienneté ;
■
reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement
embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans
= 2 ans…), maintien des droits au régime en cas de départ, si aucune
reprise d’activité professionnelle ;
■
la rémunération de référence est calculée sur la moyenne des
3 dernières rémunérations annuelles (salaire de base + bonus),
plafonnée à 60 PASS ;
■
taux de remplacement maximum de 50 % de la rémunération de
référence (tous régimes confondus) ;
■
reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime ;
■
en cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est
prévue à hauteur de 50 % de la rente de retraite du bénéficiaire.