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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
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LA COMPOSITION ET LES CONDITIONS DE PRÉPARATION
ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
que le Président anime les débats et encourage des discussions
au sein du Conseil d’Administration.Celui-ci peut se réunir à tout
moment en fonction de l’actualité (
cf.
rubrique 2.2.2.1 page 48).
UN CONSEIL D’ADMINISTRATION DONT L’ACTION
EST PLEINEMENT ORGANISÉE
Le Conseil agit en toutes circonstances dans l’intérêt social de
l’entreprise. Cette mission est renforcée dans la mesure où le
Conseil a adopté une charte de fonctionnement qui définit des
règles en matière de comportement et formalise les conditions
dans lesquelles il va disposer des moyens dont il a besoin pour
assurer pleinement son rôle en se saisissant,par exemple,dans
le cadre de la loi,de toute question intéressant la bonnemarche
de la Société.
Ainsi, le Conseil d’Administration de L’Oréal s’est doté d’un
Règlement Intérieur qu’il met à jour périodiquement, tant
sur les aspects formels de ses missions que sur les droits et
obligations des administrateurs (connaissance et respect des
textes réglementaires,recommandations et obligations,respect
de l’intérêt social, obligation de diligence et d’information, de
réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie
boursière, etc.), ceci au vu des conclusions de l’évaluation
de ses travaux et dans le cadre des bonnes pratiques de
gouvernement d’entreprisequ’il s’impose.Le Règlement Intérieur,
dont la dernière actualisation date du 10 février 2014,est publié
en intégralité dans le présent Document de Référence, pages
54 et suivantes. Il est susceptible d’être modifié par le Conseil
compte tenu de l’évolution des lois et règlements,mais aussi de
son propre mode de fonctionnement.
Enfin,l’administrateur déclare formellement les conflits d’intérêts
potentiels qui pourraient le concerner et,en tout état de cause,
dans ce cas il ne participe pas aux votes correspondants
(
cf.
rubrique 2.2.1.2.page 33 et page 46).
DES COMITÉS DU CONSEIL SPÉCIALISÉS, STRUCTURÉS
ET AUX MISSIONS ÉLARGIES
En 2011, les missions des Comités d’études du Conseil ont été
élargies,avec un plus grand nombre d’administrateursmembres
de ces Comités et plus d’occasions de rencontrer les grands
dirigeants. Seul le Comité Stratégie et Développement Durable
est présidé par le Président-Directeur Général et ce dernier ne
fait partie d’aucun autre Comité.
Ceux-ci comportent des administrateurs indépendants,lamoitié
pour leComitéd’Audit et leComité en chargedes rémunérations,
dont lePrésident dechaqueComité.CesComités sont totalement
libres de définir leurs ordres du jour respectifs.Ils rendent compte
périodiquement de leurs travaux au Conseil d’Administration
dont ils préparent les réunions et auquel ils font des propositions.
Le Conseil, dans le cadre de l’examen de ses propres travaux
fin 2013, a de nouveau apprécié la qualité de l’apport de ses
Comités dans le cadre des décisions qu’il prend, de manière
toujours plus approfondie (
cf.
rubrique 2.2.2.1. page 48).
LE CONSEIL ÉVALUE PÉRIODIQUEMENT LA QUALITÉ
DE SON ORGANISATION ET DE SES TRAVAUX
Dans le cadre de l’évaluation annuelle de son mode de
fonctionnement,sur la base des meilleures pratiques enmatière
de gouvernement d’entreprise,les administrateurs se fixent tous
les ans de nouveaux objectifs d’amélioration de la qualité de
leur organisation et de leurs délibérations, en élargissant par
exemple l’ordre du jour de leurs réunions et de celles de leurs
Comités.Ils recherchent unmode de fonctionnement optimal et
ils s’assurent qu’ils disposent de tous les atouts nécessaires pour
mener leurs missions à bien,en toute liberté.
2.2.1.
Composition du Conseil
d’Administration
La composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose,
son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dans
l’année,évalués tous les ans par les administrateurs,ainsi que les
décisions prises,sont traités dans ce chapitre.Le Conseil tient à
rappeler qu’il mène avant tout ses travaux demanière collégiale,
dans un souci éthique,dans le respect de la loi,des règlements,
des recommandations de place.
Au 31 décembre 2013, le Conseil d’Administration comprend
14 membres : le Président-Directeur Général,six administrateurs
issus des actionnaires majoritaires dont trois de la famille
Bettencourt Meyers et trois de Nestlé (parmi eux sont choisis
les deux Vice-Présidents du Conseil) et sept administrateurs
indépendants : Mme Annette Roux, Mme Virginie Morgon
(depuis le 26 avril 2013), MM. Charles-Henri Filippi, Xavier
Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis
Schweitzer.
L’évolution duConseil d’Administration en 2014 est détaillée plus
loin,page 48.
Quatre représentants élus des salariés ont assisté également aux
réunions duConseil en 2013,ils sont dotés d’une voix consultative.
La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2013 se
trouve dans le présent Document de Référence, à la rubrique
7.3.page 240).
2.2.1.1.
MODALITÉS D’EXERCICE DE LA DIRECTION
GÉNÉRALE
En 2011, le Conseil d’Administration a décidé de réunifier les
fonctions de Président duConseil d’Administration et deDirecteur
Général et il les a confiées à M. Jean-Paul Agon.
La dissociation des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général de 2006 à 2011 a
permis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre Sir
Lindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon. En 2011, le Conseil
d’Administration a considéré l’environnement propice à la
réunification de ces fonctions. Ce mode de gouvernance est
en effet particulièrement adapté aux spécificités de L’Oréal et à
sa structure actionnariale : un actionnariat stable et fidèle, une
identification claire de ses métiers,un développement progressif