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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
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L’ORÉAL 2013
INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL
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PLANS D’ANIMATION À LONG TERME
7.4.3.
Plan d’Attribution
Conditionnelle d’Actions
(ACAs)
7.4.3.1.
AUTORISATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
MIXTE DU 26 AVRIL 2013
L’AssembléeGénéraleMixte du 26 avril 2013 a donné auConseil
d’Administration l’autorisation de procéder à des attributions
gratuites d’actions de la Société existantes et/ou à émettre, au
bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires
sociaux de la Société et de ses filiales françaises et étrangères
qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2
du Code de commerce.
L’Assemblée Générale a fixé à 26mois à compter de la présente
Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation qui
pourra être utilisée en une ou plusieurs fois.
Le nombre d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra
représenter plus de 0,6 % du capital social constaté au jour de
la décision du Conseil d’Administration.
Le nombre d’actions attribuées gratuitement aux dirigeants
mandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenter
plus de 10 % du nombre total d’actions attribuées gratuitement
au cours d’un exercice au titre de la présente résolution.
Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des
bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées
gratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfaire pour
que l’attribution devienne définitive, notamment les conditions
de performance.
Ces conditions de performance prendront en compte :
s
pour partie l’évolution du chiffre d’affaires cosmétique
comparable de L’Oréal par rapport à un panel des plus
grands concurrents directs de L’Oréal ;
s
pour partie l’évolution du résultat d’exploitation consolidé
de L’Oréal.
L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive, sous réserve de la satisfaction des autres conditions
fixées lors de l’attribution, pour tout ou partie des actions
attribuées :
s
soit au terme d’une période d’acquisitionminimale de quatre
ans,et dans ce cas sans période de conservationminimale ;
s
soit au terme d’une période d’acquisition minimale de
deux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors
conserver lesdites actions pendant une durée minimale de
deux ans à compter de leur attribution définitive.
L’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive avant l’expiration des périodes d’acquisition susvisées
en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement
dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l’article
L. 341-1 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions
seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire
correspondant au classement dans les catégories précitées
du Code de la sécurité sociale.
Le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de
période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées
minimales fixées ci-dessus.
Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Actions est conforme
auCodedegouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF de juin 2013
et notamment :
s
les éventuelles attributions aux dirigeants mandataires
sociaux seront décidées par leConseil d’Administrationaprès
évaluation de leur performance ;
s
l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liée
à des conditions de performance à satisfaire fixées par le
Conseil ;
s
les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserver
au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % des
actions qui leur seront définitivement attribuées au terme de
la période d’acquisition ;
s
un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer des
actions au moment de son départ.
7.4.3.2.
ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES
D’ACTIONS DANS LE CADRE DE
L’AUTORISATION DU 26 AVRIL 2013
(PLAN D’ACAs DU 26 AVRIL 2013)
Le Conseil d’Administration du 26 avril 2013, sur la base des
propositions de la Direction Générale examinées par le Comité
des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé
de l’attribution conditionnelle d’actions dans le cadre de
l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du même jour.
Lecapitalsocialaujourdu26avril2013étaitde605540171actions,
ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 633 241 actions.
Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans
sa séance du 26 avril 2013 en octroyant 1 057 820 actions à
2 092 bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actions auto-
détenues s’élevant à 112,37 € pour les résidents fiscaux et sociaux
français et 119,87 € pour les non-résidents.
Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions existantes.
Plan de stock-options du 22 avril 2011
Conditions de performance liées aux stock-options attribuées
à tous les bénéficiaires
2012
2013
2014
2015
50 % croissance du chiffre d’affaires cosmétique
comparable par rapport à celle d’un panel de concurrents*
+ 0,8 point
(+ 5,5 %/+ 4,7 %)
+ 1,3 point
(+ 5,2 %/+ 3,9 %)
à venir
à venir
50 % Évolution du résultat d’exploitation du Groupe
+ 12,30 %
(3 292,6/3 697,3)
+ 4,80 %
(3 697,3/3 874,8)
à venir
à venir
*
Panel de concurrents : Procter & Gamble, Unilever, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Revlon, Elizabeth Arden.