Document de référence 2016

166 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 L’administrateur peut, pour toute question déontologique même ponctuelle, consulter le Président du Conseil d’Administration ou le Président du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations de la société. » Chaque année, le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations consacre un point de son ordre du jour à l’examen des potentielles situations de conflits d’intérêts. Pour les opérations à l’occasion desquelles pourrait se produire un conflit d’intérêts (acquisition, cession d’actifs…), le Conseil d’Administration s’assure que les règles précitées sont rigoureusement respectées. De plus, les informations ou les documents afférents à de telles opérations ne sont pas communiqués aux administrateurs se trouvant en situation de conflit d’intérêts, même potentiel. À titre d’exemple, à l’occasion de l’opération de cession du portefeuille immobilier santé, la société Predica et Mme Inès Reinmann-Toper se sont déclarées en potentielle situation de conflit d’intérêts et se sont par conséquent abstenues de participer aux débats et aux votes des délibérations. Les documents afférents à l’opération ne leur ont pas été transmis. À la connaissance de Gecina : ■■ aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ; ■■ aucun de ces membres n’a participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; ■■ aucun de ces membres n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite d’un émetteur au cours des cinq dernières années. À la connaissance de Gecina, (i) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’un des administrateurs a été sélectionné, (ii) il n’existe pas de restriction, autre que celles, le cas échéant, mentionnées au paragraphe 6.3.2., acceptées par les mandataires sociaux concernant la cession, dans un certain laps de temps, de leur participation dans le capital social, (iii) il n’existe pas de contrats de service liant les membres des organes d’administration à Gecina ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. À la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial (i) entre les membres du Conseil d’Administration, (ii) entre les mandataires sociaux de la société et (iii) entre les personnes visées au (i) et au (ii). 5.1.6. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé Aucune convention ni aucun engagement n’ont été soumis à l’approbation du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2016. Conventions et engagements autorisés depuis la clôture de l’exercice Le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a fixé les conditions de l’indemnité de départ en cas de cessation des fonctions de Directrice Générale de Mme Méka Brunel. Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, l’octroi de cette indemnité en cas de départ est soumis à la procédure des conventions réglementées et devra faire l’objet d’une approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2017 (résolution n°6). Les détails de cette convention sont exposés dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes joint au présent document de référence. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, issu de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, les conventions et engagements ci-après mentionnés, approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice, ont été examinés par le Conseil d’Administration du 24 février 2016 qui a pris acte de la poursuite de ces conventions et engagements. Ceux-ci ont fait l’objet d’un nouvel examen par le Conseil d’Administration du 23 février 2017. Convention conclue avec M. Christophe Clamageran Le Conseil d’Administration du 4 octobre 2011 a autorisé la signature d’une transaction avec M. Christophe Clamageran, consécutivement à la cessation de ses fonctions de Directeur Général de la société. Cette convention a poursuivi ses effets en 2016 sur le point suivant : la conservation par M. Christophe Clamageran du bénéfice des stock-options qui lui ont été octroyées lors des Conseils d’Administration du 22 mars 2010 et du 9 décembre 2010, M. Christophe Clamageran étant dispensé par le Conseil d’Administration du respect de la condition de présence figurant dans les règlements des plans gouvernant ces attributions, les autres modalités desdits plans restant inchangées. Le nombre total d’options dont est bénéficiaire M. Christophe Clamageran au titre de ces plans est de 62 078 options. Cette convention a été approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012.