Document de référence 2016

165 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 À la réception de ces questionnaires remplis par les administrateurs, un rapport a été établi et présenté au Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, puis au Conseil d’Administration. Un point avait été inscrit à l’ordre du jour de ces réunions. Il ressort de cette évaluation annuelle, tant sur une base statistique que sur le fondement des commentaires émis, que les administrateurs ont été satisfaits, voire très satisfaits, notamment sur : ■■ la performance du Conseil et l’assiduité des administrateurs ; ■■ la conformité du fonctionnement du Conseil aux règles de gouvernement d’entreprise ; ■■ la conduite des débats par le Président qui facilite l’expression des opinions et la discussion ; ■■ le bon fonctionnement des Comités et leur bonne articulation avec le Conseil d’Administration. Des souhaits d’amélioration ont également été exprimés par certains administrateurs concernant : ■■ la réduction du nombre et de la longueur des réunions du Conseil d’Administration et des Comités ; ■■ le renforcement de la connaissance des administrateurs du fonctionnement et de l’organisation interne de la société ; ■■ la poursuite de la diversification des compétences au sein du Conseil. À la suite des souhaits d’amélioration exprimés lors de cette évaluation, plusieurs actions ont été depuis mises en œuvre, telles que : ■■ la poursuite de l’organisation d’un séminaire stratégique annuel du Conseil d’Administration, à l’occasion duquel les administrateurs ont échangé avec les membres du Comité Exécutif sur l’organisation et le fonctionnement de la société ; ■■ l’organisation, à destination des nouveaux administrateurs, des visites d’actifs et des rencontres avec les principaux dirigeants de la société ; ■■ la proposition d’intégration au Conseil d’Administration de nouvelles compétences lors du renouvellement des mandats d’administrateur. Par ailleurs, chaque Comité du Conseil d’Administration a également procédé en 2016 à son auto-évaluation. À cette occasion, les Comités se sont notamment interrogés sur l’adéquation de leur composition, de leur organisation et de leur fonctionnement aux missions qui leur ont été confiées par le Conseil d’Administration. L’évaluation annuelle des travaux du Conseil d’Administration et des Comités au titre de l’exercice 2016 sera effectuée courant 2017 et ses résultats seront détaillés dans le Document de référence 2017. Évaluation de la performance de la Direction Générale (« executive session ») Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les administrateurs se sont réunis au mois de février 2016, hors la présence du Directeur Général, afin d’apprécier l’accomplissement de ses missions par la Direction Générale au cours de l’exercice 2015 et de débattre de ses objectifs pour 2016. Le Conseil d’Administration prévoit une réunion de cette nature au moins une fois par an. 5.1.5. CONFLITS D’INTÉRÊTS AU NIVEAU DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION GÉNÉRALE Le règlement intérieur du Conseil d’Administration et la charte de l’administrateur, en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF, prévoient les règles auxquelles les administrateurs doivent se soumettre en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. L’article 2 du règlement intérieur du Conseil d’Administration dispose que « L’administrateur devra faire part au Conseil de toutes situations de conflit d’intérêts même potentiel et devra s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante » . L’article 14 de la charte de l’administrateur apporte davantage de précisions en disposant que « L’administrateur s’engage à ce que les intérêts de la société et de l’ensemble de ses actionnaires prévalent en toutes circonstances sur ses intérêts personnels directs ou indirects. Tout administrateur se trouvant, même potentiellement, de façon directe ou par personne interposée, en situation de conflit d’intérêts au regard de l’intérêt social, en raison de fonctions qu’il exerce et/ou d’intérêts qu’il possède par ailleurs, s’engage à en informer le Président du Conseil d’Administration ou toute personne désignée par celui-ci. En cas de conflit d’intérêts, l’administrateur s’abstient de participer aux débats et à la prise de décision sur les sujets concernés, et peut donc être amené à quitter, le temps des débats, et le cas échéant du vote, la réunion du Conseil d’Administration. Il sera dérogé à cette règle si l’ensemble des administrateurs devait s’abstenir de participer au vote en application de celle-ci. Conformément à la loi, chaque administrateur devra communiquer au Président du Conseil toute convention devant être conclue directement ou par personne interposée, avec la société, ses filiales, sauf lorsqu’en raison de son objet ou de ses implications financières elle n’est significative pour aucune des parties. S’agissant d’un administrateur personne morale, les conventions visées concernent celles conclues avec la société elle-même et les sociétés qu’elle contrôle ou qui la contrôlent au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Il en sera de même pour les conventions auxquelles l’administrateur est indirectement intéressé.