Document de référence 2016

164 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 Travaux réalisés en 2016 Le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations s’est réuni huit fois en 2016, avec un taux de participation de 100 %. Au cours de ces réunions, les travaux du Comité ont porté sur différentes questions en matière de gouvernance, nominations et rémunérations. En matière de gouvernance et nominations, le Comité a notamment, à la demande du Conseil d’Administration, engagé un processus de recrutement d’une administratrice indépendante avec l’aide d’un cabinet externe sélectionné à cet effet. À l’issue de ce processus, le Comité a recommandé au Conseil d’Administration de proposer à l’Assemblée Générale du 21 avril 2016 la nomination de Mme Isabelle Courville, en remplacement de Mme Sylvia Fonseca dont le mandat arrivait à échéance. À cette occasion, le Comité a prêté une attention particulière à la diversification de la composition du Conseil d’Administration en termes de représentation équilibrée des hommes et des femmes, de compétences et d’expérience internationale. S’agissant des sujets de rémunérations, le Comité a notamment examiné la rémunération de M. Philippe Depoux, Directeur Général, et l’application des conditions de performance liées à sa rémunération variable, également débattue lors d’une « executive session » (cf. paragraphe 5.1.4.6.). Dans ce cadre, il a veillé au respect des principes énoncés dans le Code AFEP-MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de la rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesure. Il a par ailleurs été informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux. Le Comité a également analysé les dispositions de la loi Sapin II en matière du « say on pay » et leur application par la société. Il a par ailleurs débattu de l’utilisation de l’enveloppe et du mode de calcul des jetons de présence au titre de 2016. Dans le cadre de ces travaux, le Comité a fait appel à des cabinets externes indépendants auxquels il a notamment demandé la réalisation d’études de benchmark . Il a également revu les projets de communiqués relatifs aux éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux qui doivent, conformément au Code AFEP-MEDEF, être rendus publics immédiatement après la réunion du Conseil les ayant arrêtés. Il a par ailleurs supervisé les travaux d’évaluation du Conseil d’Administration (cf paragraphe 5.1.4.6). Le Comité a en outre formulé un avis sur les administrateurs pouvant être qualifiés d’indépendants. Il a par ailleurs pris connaissance de la politique de ressources humaines de la société et veillé à sa politique en matière d’égalité professionnelle hommes/femmes. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Comité a poursuivi les travaux concernant le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux. Le Comité s’est également assuré de l’existence d’un plan de succession pour les postes clés de la société. Au cours de l’exercice 2016, M. Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration, a été convié à certaines réunions du Comité dont l’ordre du jour portait notamment sur la nomination d’administrateurs et sur la préparation de l’évaluation des travaux du Conseil d’Administration. De la même manière, M. Philippe Depoux, Directeur Général, a été convié à certaines réunions du Comité dont l’ordre du jour portait notamment sur la rémunération des membres du Comité Exécutif et sur le plan de succession pour les postes clés de la société. 5.1.4.6. Évaluation des travaux du Conseil d’Administration et de la performance de la Direction Générale Les règles d’évaluation du Conseil sont définies dans son règlement intérieur (article 7) : ■■ débat une fois par an sur son mode de fonctionnement et celui de ses Comités ; ■■ débat éventuel une fois par an, en dehors des mandataires sociaux et sous la présidence du Président du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, sur la qualité du management, ses relations avec le Conseil et les recommandations qu’il souhaite faire au management ; ■■ évaluation tous les trois ans de sa composition, de son organisation et de son fonctionnement. Cette évaluation a notamment pour objectif de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues par le Conseil d’Administration. Évaluation des travaux du Conseil d’Administration Conformément à la décision du Conseil d’Administration, l’évaluation de ses travaux et ceux de ses Comités au titre de 2015 a été effectuée en cours de 2016 par le Secrétariat du Conseil. Il est rappelé que pour les exercices précédents, il avait été procédé à une évaluation formalisée avec l’aide d’un consultant externe. Dans ce cadre, un questionnaire, établi par le Secrétariat du Conseil et validé par le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, a été adressé à chacun des administrateurs. Le questionnaire portait sur les principaux thèmes suivants : ■■ la taille et la composition du Conseil d’Administration ; ■■ l ’o rgan i sa t i on e t l e f onc t i onnemen t du Conse i l d’Administration ; ■■ les domaines de compétences du Conseil d’Administration et mode de travail ; ■■ les relations du Conseil avec le Président et la Direction Générale ; ■■ la gestion des risques ; ■■ l’organisation et le fonctionnement des Comités ; ■■ la rémunération des administrateurs ; ■■ l’appréciation personnelle de la gouvernance et benchmark ; ■■ l’attente des administrateurs. À l’occasion de l’évaluation, il a été procédé à une mesure de la contribution effective de chaque administrateur. Les résultats de cette mesure ont fait l’objet d’un compte rendu au Conseil d’Administration mais demeurent confidentiels et n’ont pas vocation à être publiés.