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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
303
Au cours de l'exercice 2015, votre société a versé à J.P. Morgan un
montant total de€ 201.359,38 à titre de commissions relatives à ces
lignes de crédit (commissions de non utilisation).
Conformément à la clause d'extension figurant dans l'avenant au
contrat de crédit syndiqué, le contrat de crédit syndiqué a été étendu
pour une année supplémentaire (soit jusqu'au 18 décembre 2020),
sans modification des termes du crédit, après accord de tous les
établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P.
Morgan) obtenu en novembre 2015.
2.2.2. Contrat de souscription dans le cadre d'une
émission obligataire conclu le 12 janvier 2015
Personne concernée
M
me
Isabelle SEILLIER, administrateur de la société et cadre diri-
geant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.
Nature, objet et modalités
Le conseil administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l'unani-
mité, M
me
Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, votre société
à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de souscription
(
subscription agreement
) dans le cadre d'émissions obligataires
réalisées par votre société.
Conformément à cette autorisation, dans le cadre d'une émission
obligataire sous-programme EMTN d'un montant total de € 1,3 mil-
liard en deux tranches (une tranche de M€ 550 d'une maturité de
cinq ans et une tranche de M€ 750 d'une maturité de dix ans), votre
société a conclu le 12 janvier 2015 avec les banques chargées du
placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities
PLC) un contrat de souscription aux termes duquel ces banques ont
souscrit à la totalité des obligations émises par votre société, pour
les placer immédiatement ensuite auprès d'investisseurs souhaitant
participer à l'émission.
L'engagement de souscription a été rémunéré par une commission
égale à 0,21 % du montant nominal des obligations émises, à savoir
€ 1,3 milliard, et cette commission a ensuite été répartie à parts
égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi
lesquelles J.P. Morgan Securities PLC), ces commissions étant
versées proportionnellement à l'engagement de souscription de
chaque banque et toutes les banques ayant le même engagement
de souscription (sous réserve des règles d'arrondi).
Dans ce cadre, lemontant versé à chacune des banques chargées du
placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC, après
répartition à parts égales de la commission s'est élevé à € 390 000.
Cette convention avait déjà produit ses effets au moment où elle a
été approuvée par l'assemblée générale du 29 avril 2015 et il n'y a
pas eu d'autre effet que ceux décrits initialement.
Neuilly sur Seine et Paris-La Défense, le 7 mars 2016
Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit
Ernst & Young et Autres
Anik CHAUMARTIN
Philippe VOGT
Gilles COHEN
Pierre-Henri PAGNON