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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
Gouvernement d'entreprise
6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés
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2.1.2.4. Amendements des contrats de travail suspendus
de M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration
et de M. Emmanuel FABER, Directeur Général
Personnes concernées
M. Franck RIBOUD, Président du Conseil d'Administration et
M. Emmanuel FABER, Directeur Général.
Nature, objet et modalités
Le conseil d'administration du 10 février 2010 a amendé les contrats
de travail suspendus de M. Franck Riboud et de M. Emmanuel Faber
(les mandataires sociaux concernés n'ayant pas pris part au vote),
de sorte que :
•
l'indemnité prévue par le statut collectif de votre société appli-
cable à l'ensemble des salariés de votre société (l'
“
Indemnité de
Rupture du Contrat de Travail
”
) soit (i) plafonnée à deux ans de
rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec
l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de
mandataire social, incluse dans un plafond global, également
limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable
à l'ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant
au titre du mandat et du contrat de travail ;
•
la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor-
respondant à l'ancienneté acquise lors dumandat de la personne
concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance
que l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions
de mandataire social ;
•
dans l'hypothèse exclusive d'un départ contraint à la suite d'un
changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat
social, la personne concernée puisse, à l'exception des cas de
faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de
travail sous la forme d'un licenciement, et ce dans un délai de
trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions
de mandataire social (correspondant à la date de réactivation
de son contrat de travail).
En cas de modification des conditions de performance applicables
à l'indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions
de mandataire social, les conditions de performance applicables
à la fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail
correspondant à l'ancienneté acquise au titre du mandat seront
automatiquement modifiées.
La fraction de l'Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu-
jettie à conditions de performance et correspondant à l'ancienneté
acquise au titre du mandat sera soumise à l'accord du conseil
d'administration et à l'approbation des actionnaires à chaque
renouvellement de mandat.
Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat
de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et
complétée de sorte qu'elle ne puisse être mise en œuvre par votre
société et donner lieu au versement d'une contrepartie qu'en cas
de démission. Il est rappelé que M. Franck Riboud ne bénéficie
d'aucune clause de non-concurrence.
2.2. Conventions et engagements approuvés
au cours de l'exercice écoulé
Nous avons par ailleurs été informés de l'exécution, au cours de
l'exercice écoulé, des conventions et engagements suivants, déjà
approuvés par l'assemblée générale du 29 avril 2015, sur rapport
spécial des commissaires aux comptes du 10 mars 2015.
2.2.1. Avenant au contrat de crédit syndiqué avec
le groupe J.P. Morgan en date du 18 décembre 2014
Personne concernée
Avec M
me
Isabelle SEILLIER, administrateur de votre société et cadre
dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.
Nature, objet et modalités
Le conseil d'administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l'una-
nimité, M
me
Isabelle Seillier n'ayant pas pris part au vote, votre
société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan
Limited (ci-après
“
J.P. Morgan
”
) un contrat de crédit syndiqué et
tous documents contractuels s'y rapportant.
Votre société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et
plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit
syndiqué, prévoyant lamise en place d'une ligne de crédit revolving de
€ 2milliards (multidevises), assortie d'une ligne de crédit de sécurité
(
swingline
) de M€ 300, dans la limite d'unmontant en principal global
maximal de € 2 milliards. Sa durée était initialement de cinq ans,
avec des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires,
avec l'accord des banques. Les intérêts dus par votre société sur
les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés
sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équi-
valents en devises), augmentés d'une marge et d'éventuels coûts
complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s'ajoutent
une commission d'utilisation fonction de la part utilisée du crédit
et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une commission
de non utilisation égale à un pourcentage de la marge.
Ce contrat de crédit syndiqué a fait l'objet d'avenants en 2012 et 2013,
afin d'étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d'ajouter
une commission d'utilisation du crédit dans certains cas et une
marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, après
autorisations du conseil d'administration (statuant à l'unanimité et
sans participation au vote de M
me
Isabelle Seillier).
Le conseil d'administration du 11 décembre 2014 a autorisé à
l'unanimité, M
me
Isabelle Seillier n'ayant pas pris part au vote, votre
société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué
afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non
utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en
dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu'au terme
de cinq ans à compter de la date de signature de l'avenant, avec
des facultés d'extension jusqu'à deux ans complémentaires, avec
l'accord des banques et dans lesmêmes conditions que le contrat de
crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d'autres modifications d'ordre
technique ou juridique afin de refléter l'évolution de la législation
ou des pratiques de marché en vigueur.
Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, votre société a
conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué, par
accord de tous les établissements bancaires parties au crédit
syndiqué (y compris J.P. Morgan).
L'engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit
syndiqué est demeuré égal à M€ 210, soit 10,5 % du total, soit le
même pourcentage que les autres établissements bancaires de
premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et inté-
rêts dus au groupe J.P. Morgan par votre société sont déterminés
au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et
sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres
établissements bancaires de premier rang.
Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par
l'assemblée générale du 29 avril 2015.
Aucun montant n'a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours
de l'exercice 2015.