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DANONE
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2014
de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit
de sécurité (
swingline
) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un
montant en principal global maximum de 2 milliards d’euros. Sa
durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension
jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques.
Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce
crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux demarché (EURIBOR,
EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d’unemarge et
d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux
intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part
utilisée du crédit et, en cas de non utilisation de la ligne de crédit, une
commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge.
Enfin, la Société avait versé aux établissements bancaires des com-
missions usuelles lors de lamise en place du crédit syndiqué en 2011.
La signature de ce contrat de crédit syndiqué a été approuvée par
les actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012.
En 2012 et 2013, la Société a exercé par deux fois les facultés d’exten-
sion prévues par le contrat. Le crédit syndiqué a ainsi été étendu
pour deux années supplémentaires, soit jusqu’au 28 juillet 2018.
Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à
l’unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la
Société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué
afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non-
utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en
dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu’au terme
de cinq ans à compter de la date de signature de l’avenant, avec
des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec
l’accord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de
crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d’autres modifications d’ordre
technique ou juridique afin de refléter l’évolution de la législation
ou des pratiques de marché en vigueur.
Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, la Société a conclu
un avenant au contrat de crédit syndiqué en ce sens, avec tous les
établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris
J.P. Morgan).
L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit
syndiqué demeure égal à 210 millions d’euros, soit 10,5% du total,
soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires
de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et
intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés
au strict
prorata
de ses engagements au titre du crédit syndiqué et
sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres
établissements bancaires de premier rang.
Aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours
de l’exercice 2014.
Au cours de l’exercice 2014, la Société a versé à J.P. Morgan un
montant total de 508 083 euros au titre de commissions relatives à
ces lignes de crédit (commissions liées à la conclusion de l’avenant
et commissions de non utilisation).
Le Conseil rappelle qu’il sera rendu compte aux actionnaires, chaque
année, dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions et engagements réglementés, du montant
effectivement versé à J.P. Morgan au titre de ce contrat au cours
de l’exercice précédent.
3. Contrat de souscription dans le cadre d’une
émission obligataire conclu le 12 janvier 2015
Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à
l’unanimité, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote,
la Société à conclure avec le groupe J.P. Morgan des contrats de
souscription (
subscription agreements
) dans le cadre d’émissions
obligataires réalisées par la Société.
Conformément à cette autorisation, dans le cadre d’une émission
obligataire sous-programme EMTN d’un montant total de 1,3 mil-
liard d’euros en deux tranches (une tranche de 550 millions d’euros
d’une maturité de 5 ans et une tranche de 750 millions d’euros d’une
maturité de 10 ans), la Société a conclu le 12 janvier 2015 avec les
banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles
J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de souscription aux termes
duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises
par la Société, pour les placer immédiatement ensuite auprès
d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.
L’engagement de souscription a été rémunéré par une commission
égale à 0,21% du montant nominal des obligations émises, à savoir
1,3 milliard d’euros, et cette commission a ensuite été répartie à
parts égales entre toutes les banques chargées du placement (parmi
lesquelles J.P. Morgan Securities PLC).
Dans ce cadre, le montant versé à chacune des banques chargées
du placement des obligations, dont J.P. Morgan Securities PLC,
après répartition à parts égales de la commission, s’est élevé à
390 000 euros.
4. Intérêt pour la Société et les actionnaires
de la conclusion de ces contrats avec J.P. Morgan
Le Conseil d’Administration rappelle qu’il considère que le recours
à J.P. Morgan dans le cadre de ces trois opérations se justifie par
des éléments objectifs, et s’inscrit ainsi dans le strict respect des
intérêts de la Société et de ses actionnaires.
En particulier, le Conseil d’Administration souligne que:
î
il est essentiel que le Groupe puisse s’appuyer, tout particulière-
ment en période de crise financière, sur des groupes bancaires
internationaux de premier plan ;
î
le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire inter-
national majeur, dont l’expertise est reconnue en France et à
l’international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les
opérations stratégiques;
î
cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des
opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d’une bonne
connaissance du Groupe et de ses activités, en plus de sa bonne
connaissance des différents acteurs de l’industrie agroalimen-
taire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils ; et
î
les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particulier sa
rémunération) sont des conditions demarché, comme en témoigne
la présence, dans chacune des trois conventions concernées,
d’autres établissements bancaires bénéficiant de conditions
similaires à celles applicables à J.P. Morgan.
Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir
approuver les trois conventions conclues par la Société avec le groupe
J.P. Morgan décrites ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil
d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014.
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COMMENTAIRES SUR LES RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE