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Gouvernement d’entreprise
La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration
Des Administrateurs sensibilisés
3.2.1.2
L’analyse du caractère significatif de la relation d’affaires a porté sur
plusieurs critères
: l’antériorité et l’historique de la relation
aux règles de déontologie
contractuelle entre le groupe Carrefour et le groupe au sein duquel un
Administrateur Carrefour exerce un mandat social ou une fonction
Qualification des Administrateurs indépendants
exécutive, l’application à la relation contractuelle de conditions
normales de marché, l’absence de dépendance économique ou
Conformément au code AFEP-MEDEF et après examen du Comité des
d’exclusivité, la proportion non significative de chiffre d’affaires
Nominations, le Conseil d’administration a procédé le 9 mars 2016,
résultant des relations d’affaires entre le groupe concerné et notre
comme chaque année, à l’évaluation du caractère indépendant des
Groupe.
Administrateurs. Parmi ses 16
membres, 9
sont considérés comme
En application du Règlement Intérieur du Conseil d’administration,
des Administrateurs indépendants, soit une proportion de 56
%
chaque Administrateur exprime librement ses positions et s’engage en
conforme à la recommandation du code AFEP-MEDEF. Ainsi,
toutes circonstances à maintenir son indépendance d’analyse, de
Mesdames Diane Labruyère-Cuilleret, Mathilde Lemoine et
jugement, de décision et d’action et à rejeter toute pression, directe ou
Anne-Claire Taittinger ainsi que Messieurs Thierry Breton, René Brillet,
indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner d’autres
Charles Edelstenne, Bertrand de Montesquiou, Amaury de Sèze et
Administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers,
Georges Ralli sont qualifiés d’Administrateurs indépendants.
de fournisseurs et en général de tous tiers. Il s’engage à ne pas
Selon le code AFEP-MEDEF, un Administrateur est indépendant
rechercher ni accepter de la Société ou de sociétés liées à celle-ci,
lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit
directement ou indirectement, des avantages susceptibles d’être
avec la Société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance.
l’exercice de sa liberté de jugement. Ainsi, par Administrateur
Gestion des conflits d’intérêts
indépendant, il faut entendre, non pas seulement Administrateur
non-exécutif, c’est-à-dire n’exerçant pas de fonctions de direction de
la société ou de son groupe, mais encore dépourvu de liens d’intérêt
En vertu du Règlement Intérieur du Conseil d’administration, les
particulier (actionnaire significatif, salarié, autre) avec ceux-ci.
Administrateurs sont également sensibilisés aux règles ayant trait aux
conflits d’intérêts. Il y a notamment conflit d’intérêts dans le cas où un
Pour qualifier un Administrateur d’indépendant, le Conseil
Administrateur ou un membre de sa famille pourrait bénéficier à titre
d'administration s'est référé aux critères spécifiés par le code
personnel de la conduite des affaires de la Société, ou pourrait
AFEP-MEDEF
:
entretenir une relation ou un lien de quelque nature que ce soit avec la
ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la Société, ni
●
Société, ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice
salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société que de sa liberté de jugement. L’Administrateur s’efforce d’éviter tout
celle-ci consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années
conflit d’intérêt pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels
précédentes
;
et ceux de la Société. L’Administrateur est tenu d’informer le Conseil
d’administration, dès qu’il a connaissance, de toute situation de
ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle
●
conflit d’intérêts, même potentiel, avec la Société et les sociétés du
la Société détient directement ou indirectement un mandat
Groupe et s’abstient de participer aux débats et au vote de la
d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel
délibération correspondante. Le Président peut lui demander de ne pas
ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été
assister à la délibération. L’Administrateur doit ainsi communiquer
depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur
;
sans délai au Président toute convention conclue entre lui-même ou
ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
●
une société dont il est dirigeant ou dans laquelle il détient directement
financement
:
ou indirectement une participation significative ou dans laquelle il est
significatif de la Société ou de son groupe,
●
directement intéressé, et la Société ou l’une de ses filiales, ou qui a été
ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part
●
conclue par personne interposée. Le Président du Conseil pourra à tout
significative de l’activité
;
moment demander aux Administrateurs une déclaration attestant
qu’ils ne se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts.
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social
;
●
ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise au cours
●
Lors de sa réunion du 21
juin 2011, le Conseil d’administration a
des cinq années précédentes
;
nommé Monsieur Amaury de Sèze en qualité d’Administrateur
référent. L’Administrateur référent a pour mission d’assister le
ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
●
Président dans ses attributions en matière de bon fonctionnement des
Après examen du Comité des Nominations, le Conseil d’administration
organes de gouvernance de la Société. Dans ce domaine, il examine
a retenu qu’aucun des Administrateurs indépendants n’entretient
tout particulièrement les situations de conflits d’intérêts, même
directement ou indirectement de relations d’affaires significatives avec
potentiels, qui pourraient, le cas échéant, concerner les
le Groupe pouvant créer un conflit d’intérêt tant du point de vue du
Administrateurs ou le Président du Conseil au regard de l’intérêt social
Groupe que de l’Administrateur concerné.
que ce soit dans le cadre de projets opérationnels, d’orientations
stratégiques ou de conventions spécifiques.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015
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