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Document de Référence 2014
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Informations sur la Société et le capital
Renseignements sur la Société
7.1.4.2
Le Conseil d’Administration
(articles 11, 12, 13 et 14)
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé
de trois à dix-huit membres.
Dès que le nombre des Administrateurs ayant dépassé 70 ans est
supérieur au tiers des Administrateurs en fonction, l’Administrateur le
plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à
la date de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Chaque Administrateur doit être propriétaire de 1 000 actions au moins
pendant la durée de son mandat.
Les membres du Conseil d’Administration sont nommés pour une
durée de trois années et renouvelés par tiers (ou par fraction aussi
égale que possible) chaque année. Lors du Conseil d’Administration
suivant les premières nominations, les noms des Administrateurs sortants
par anticipation au terme de la première et de la deuxième année sont
déterminés par tirage au sort. Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
Les fonctions des Administrateurs prennent fin à l’issue de la réunion
de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire
leur mandat.
Le Conseil d’Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit
être une personne physique. La limite d’âge pour exercer les fonctions
de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer ses fonctions
jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle
il atteint son soixante-dixième anniversaire.
La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses
fonctions d’Administrateur.
Le Conseil d’Administration nomme en son sein un Vice-Président qui
est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement
temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son
mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour
la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à
l’élection du nouveau Président.
Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration
dont il rend compte à l’Assemblée Générale.
Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en
particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la
Société l’exige, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué
par la convocation.
Les Administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant
par le Vice-Président, par tous moyens, même verbalement.
Les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par le Président
du Conseil d’Administration, ou le cas échéant, par le Vice-Président.
Les délibérations sont prises aux conditions de
quorum
et de majorité
prévues par la loi.
Le Secrétaire du Conseil d’Administration est habilité à certifier conformes
les copies et extraits des procès-verbaux des délibérations.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la
Société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses
délibérations les affaires qui le concernent.
Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à
l’accomplissement de sa mission et peut consulter tous les documents
qu’il estime utiles.
7.1.4.3
Direction (article 16)
Conformément aux dispositions légales, la Direction Générale de la
Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du
Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée
par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice
de la Direction Générale précitées à la majorité des Administrateurs
présents ou représentés.
Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors
d’eux, le Directeur Général qui doit être une personne physique de
moins de 70 ans qui est investie des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la
loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au Conseil
d’Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.
La limite d’âge pour exercer les fonctions de Directeur Général est fixée
à 70 ans ; les fonctions du Directeur Général qui atteint cet âge cessent
à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet âge
est atteint.
Lorsque la Direction Générale de la Société est exercée par le Président,
les dispositions légales réglementaires ou statutaires relatives au Directeur
Général lui sont applicables. Il prend le titre de Président-Directeur
Général et peut exercer ses fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue
dans l’année au cours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.
Le Conseil d’Administration peut définir les domaines dans lesquels le
Directeur Général doit consulter le Conseil dans l’exercice de son mandat.