Document de référence 2016

185 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 5.2.2. INFORMATIONS SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions – informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions (tableau n° 8 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) Néant. Historique des attributions d’actions de performance (tableau n° 10 recommandation AMF – Code AFEP-MEDEF) AP13 (1) AP15 (2) AP16 (3) Date d’Assemblée 18/04/2013 18/04/2013 21/04/2016 Date du Conseil d’Administration 13/12/2013 19/02/2015 21/04/2016 & 21/07/2016 Nombre total d’actions attribuées gratuitement 62 560 58 120 63 990 dont le nombre attribuées à : M. Philippe Depoux 10 000 7 000 5 000 Date d’acquisition des actions 13/12/2015 19/02/2018 23/04/2019 Date de fin de période de conservation 13/12/2017 19/02/2020 23/04/2021 Conditions de Performance Performance de l’action Gecina comparée à l’indice Euronext SIIC France Performance de l’action Gecina comparée à l’indice Euronext SIIC France dividendes réinvestis (pour 75 %) ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises (pour 25 %) Performance de l’action Gecina comparée à l’indice Euronext SIIC France dividendes réinvestis (pour 75 %) ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises (pour 25 %) Nombre d’actions ayant fait l’objet d’une attribution définitive au 22/02/2017 59 162 - - Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 3 398 2 380 1 300 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (en période d’acquisition) - 55 740 62 690 (1) La durée de la période d’acquisition des actions de performance a été fixée par le règlement du plan à deux ans à compter de la réunion du Conseil d’Administration de Gecina ayant décidé l’attribution desdites actions, sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance dont les conditions sont décrites ci-après : Taux de performance boursier de Gecina comparé à l’indice SIIC France sur la même période. – si la performance moyenne de l’action de Gecina a été supérieure au cours des 24 derniers mois précédent la Date d’Acquisition (1 er décembre 2015 cours de clôture versus 1 er décembre 2013 cours de clôture) à la performance moyenne de l’indice Euronext IEIF « SIIC France » sur la même période, un taux de performance de 100 % sera appliqué au nombre cible d’actions ; – si la performance moyenne est comprise entre 90 % et 100 % de l’indice, une pénalité égale au doublement de la sous-performance sera directement appliquée au nombre cible d’actions ; – si la performance moyenne est comprise entre 85 % et 90 % de l’indice, une pénalité égale au triplement de la sous-performance sera directement appliquée au nombre cible d’actions ; - en cas de performance inférieure à 85 % sur la même période par rapport à l’indice SIIC France, aucune action de performance ne sera versée. (2) La durée de la période d’acquisition des actions de performance a été fixée par le règlement du plan à trois ans à compter de la réunion du Conseil d’Administration de Gecina ayant décidé l’attribution desdites actions, sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance dont les conditions sont décrites ci-après : Total Shareholder Return : critère de performance retenu pour 75 % des actions de performance attribuées Total Shareholder Return de Gecina comparé, sur une période de trois ans, à l’indice brut Euronext IEIF « SIIC France » dividendes réinvestis sur la même période (2 janvier 2018 cours d’ouverture versus 2 janvier 2015 cours d’ouverture), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : - la totalité des actions soumises à cette condition ne sera acquise qu’en cas de surperformance de 5 % de cet indice ; - à 100 % de l’indice, 70 % du nombre total d’actions soumises à cette condition seront acquises ; - en cas de performance comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % du nombre total d’actions soumises à cette condition ; - en cas de performance inférieure à 85 %, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. Total Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées Total return : ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises. L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. En l’absence de dépassement de cette performance moyenne, aucune de ces actions de performance ne sera acquise. De surcroît, le Directeur Général devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui sont définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date. (3) La durée de la période d’acquisition des actions de performance a été fixée par le règlement du plan à trois ans à compter de la réunion du Conseil d’Administration de Gecina ayant décidé l’attribution desdites actions, sous réserve de la satisfaction d’une condition de présence et d’une condition de performance dont les conditions sont décrites ci-après : Total Shareholder Return : critère de performance retenu pour 75 % des actions de performance attribuées. Total Shareholder Return de Gecina comparé, sur une période de trois ans, à l’indice brut Euronext IEIF « SIIC France » dividendes réinvestis sur la même période (4 janvier 2019 cours d’ouverture versus 4 janvier 2016 cours d’ouverture), le nombre d’actions de performance acquises variant en fonction du taux de performance atteint : - si la performance moyenne de l’action de Gecina a été égale à la performance moyenne de l’indice brut Euronext IEIF « SIIC France » dividendes investis, un taux de performance de 80 % sera appliqué au nombre cible d’Actions ; - si la performance moyenne de l’action de Gecina est comprise entre 101 % et 105 %, une progression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 100 % ; - si la performance moyenne de l’action de Gecina est comprise entre 99 % et 85 %, une régression par pallier sera appliquée dans la limite de l’atteinte des 25 % ; en cas de performance inférieure à 85 %, aucune Action de performance ne sera versée. Total Return : critère de performance retenu pour 25 % des actions de performance attribuées. Total return : ANR triple net dividendes rattachés par action comparé à un groupe de sept foncières françaises. L’acquisition d’actions de performance sera conditionnée au dépassement de la performance moyenne du groupe de comparaison. - si la performance moyenne du Total return Gecina a été supérieure à la moyenne du groupe de comparaison sur la période du 1 er janvier 2016 au 30 juin 2018, l’attribution sera appliquée à 100 % ; - si la performance moyenne du Total return Gecina a été inférieure à la moyenne du groupe de comparaison sur la période du 1 er janvier 2016 au 30 juin 2018, aucune Action de performance ne sera attribuée. De surcroît, le Directeur Général devra conserver au moins 25 % des actions de performance qui lui sont définitivement acquises jusqu’à la fin de son mandat. Cette obligation s’applique jusqu’à ce que le montant total des actions détenues atteigne, lors de l’acquisition définitive des actions, un seuil égal à 200 % de la dernière rémunération fixe annuelle brute, appréciée à cette même date.