Document de référence 2016

161 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 Dans ce cadre, le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’est assuré du respect des dispositions du Code AFEP-MEDEF et des recommandations de l’AMF en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs. Poursuite de la stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale De la même manière que les exercices précédents, le Conseil d’Administration a consacré un point de son ordre du jour à la politique RSE de la société. Il s’est ainsi vu présenter par la Directrice RSE les enjeux, la stratégie et l’organisation de la politique RSE ainsi que les actions menées et les résultats obtenus par la société ces dernières années. À cette occasion, le Conseil d’Administration a confirmé que la politique RSE faisait partie intégrante de la stratégie globale de la société. Ainsi, depuis avril 2015, les missions liées à la RSE, dévolues jusqu’alors au Comité d’Audit et des Risques, sont confiées au Comité Stratégique afin de renforcer davantage la RSE dans la stratégie de la société. Le Conseil d’Administration a également pris connaissance du rapport de situation comparée 2015 tel qu’il lui avait été présenté par le Secrétaire Général en charge des ressources humaines et a pris acte de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Gestion des risques et suivi des contentieux Le Conseil d’Administration, avec l’aide du Comité d’Audit et des Risques, a continué à s’assurer de l’existence de procédures fiables d’identification, de contrôle et d’évaluation des engagements et risques de la société. Dans ce cadre, les travaux du Comité d’Audit et des Risques en la matière ont fait l’objet de comptes-rendus détaillés au Conseil d’Administration. À l’occasion de la formation sur la gestion des risques dédiée aux administrateurs, une analyse a été faite sur la méthodologie et sur le processus de cartographie des risques du Groupe. Le Conseil d’Administration a également continué à suivre et à analyser l’évolution de l’ensemble des procédures judiciaires en France et en Espagne impliquant certains anciens actionnaires. Il s’est, dans ce cadre, appuyé sur les travaux du Comité d’Audit et des Risques, et a veillé à la protection des droits de la société. 5.1.4.5. Les Comités du Conseil d’Administration Afin d’assurer la qualité des travaux du Conseil d’Administration et de l’aider dans l’exercice de ses responsabilités, trois Comités spécialisés, regroupant des représentants des principaux actionnaires et des administrateurs indépendants, ont été mis en place par le Conseil d’Administration : ■■ le Comité Stratégique ; ■■ le Comité d’Audit et des Risques ; et ■■ le Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations. Le règlement intérieur de chacun de ces Comités précise leur mode de fonctionnement et leurs missions. Les Comités procèdent systématiquement à la restitution de leurs travaux au Conseil d’Administration sous forme de synthèse. Comité Stratégique Composition Les membres du Comité Stratégique sont désignés par le Conseil qui fixe la durée de leurs fonctions et peut mettre fin à tout moment aux fonctions d’un ou plusieurs membres. Au 31 décembre 2016, le Comité est composé de quatre administrateurs : M. Bernard Michel, Mme Méka Brunel, la société Ivanhoé Cambridge Inc. représentée par Mme Nathalie Palladitcheff et la société Predica, représentée par M. Jean- Jacques Duchamp. Il est présidé par M. Bernard Michel, Président du Conseil d’Administration. Les mouvements suivants sont intervenus dans la composition du Comité au cours de l’exercice 2016 et jusqu’à la publication du présent rapport : ■■ le Conseil d’Administration du 21 avril 2016, tenu à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle du même jour, a décidé de nommer la société Ivanhoé Cambridge Inc. en tant que membre de ce Comité en remplacement de Mme Nathalie Palladitcheff, démissionnaire. La société Ivanhoé Cambridge Inc. était représentée par Mme Nathalie Palladitcheff ; ■■ le Conseil d’Administration du 6 janvier 2017 a pris acte du remplacement de Mme Nathalie Palladitcheff par M. William Tresham en tant que représentant permanent de la société Ivanhoé Cambridge Inc. au Conseil d’Administration de Gecina. Missions Le Comité Stratégique donne des avis et recommandations au Conseil d’Administration sur la définition de la stratégie de la société qui lui est proposée par la Direction Générale, sur sa mise en œuvre, sur les grands projets, sur les investissements et sur leur impact sur les comptes. Il veille au maintien des grands équilibres financiers et à la performance de la société en termes de responsabilité sociétale et environnementale. Ses missions sont, en particulier, les suivantes : ■■ il examine les projets stratégiques présentés par la Direction Générale avec leurs conséquences économiques et financières (budget, structure de financement, prévisions de cash-flow notamment) ; ■■ il éclaire le Conseil par ses analyses des orientations stratégiques qui lui sont soumises par la Direction Générale, sur les réalisations et l’évolution des opérations significatives en cours ; ■■ il examine les informations sur les tendances des marchés, la revue de la concurrence et les perspectives à moyen et à long terme qui en découlent ; ■■ il examine les projets de développement de la société à long terme notamment en matière de croissance externe, en particulier, les opérations d’acquisition ou de cession de filiales, de participations, d’actifs immobiliers ou d’autres actifs importants, en matière d’investissement et de désinvestissement ainsi que les opérations financières susceptibles de modifier de manière significative la structure du bilan ;