Document de référence 2016

153 GECINA – Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 (iii) ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement : - - significatif de la société ou de son Groupe, - - ou pour lequel la société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ; (iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ; (v) ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ; (vi) ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans ; la perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date des 12 ans ; (vii) pour le dirigeant mandataire social non exécutif, ne pas percevoir de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du Groupe ; (viii) s’agissant d’administrateurs représentant des actionnaires importants de la société, ils sont considérés comme indépendants dès lors qu’ils ne participent pas au contrôle de la société. Au-delà d’un seuil de 10 % en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant, en tenant compte de la composition du capital et de l’existence de conflits d’intérêts potentiels. En application des critères précités, le Conseil d’Administration a conclu de son examen qu’au 31 décembre 2016, cinq de ses membres sur dix sont qualifiés d’administrateurs indépendants, à savoir : Mme Isabelle Courville, Mme Dominique Dudan, M. Rafael Gonzalez de la Cueva, M. Jacques-Yves Nicol et Mme Inès Reinmann Toper. Il est précisé qu’au jour de la publication du présent rapport, aucun des administrateurs qualifiés d’indépendants n’entretient directement ou indirectement de relations d’affaires avec la société ou son Groupe. Actions détenues par les administrateurs Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins 40 actions en application du règlement intérieur du Conseil d’Administration. L’administrateur déclare, sous sa responsabilité, à l’Autorité des marchés financiers avec copie adressée à Gecina, dans un délai de trois jours de négociation, les opérations sur les titres de la société ou sur toute autre valeur émise par celle-ci, qu’il a effectuées directement ou par personne interposée, pour son propre compte ou pour un tiers en vertu d’un mandat ne s’exerçant pas dans le cadre du service de gestion pour compte de tiers. Sont également concernées les opérations effectuées par les personnes qui ont des liens étroits avec les administrateurs visées par la réglementation applicable. Sont exposées au paragraphe 6.3.4. les opérations réalisées par les dirigeants, les hauts responsables ou par les personnes auxquelles ils sont étroitement liés, sur les titres de la société. Règles relatives au cumul des mandats Le règlement intérieur du Conseil d’Administration (article 2), en conformité avec les recommandations du Code AFEP-MEDEF et avec les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques (dite « loi Macron ») en matière de nombre de mandats des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs, dispose que : « L’administrateur devra consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités auxquels il appartient. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères. Lorsqu’il exerce des fonctions exécutives dans la société, il doit consacrer son temps à la gestion de la société et ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Il devra recueillir l’avis du Conseil avant d’accepter un nouveau mandat social dans une société cotée. » Par ailleurs, la charte de l’administrateur (article 16), qui constitue une annexe du règlement intérieur du Conseil d’Administration, précise que « L’administrateur s’engage, pour tout nouveau mandat de toute nature, au sein du Groupe, d’une société française ou étrangère, à prendre contact avec le Président du Conseil d’Administration ou le Secrétaire du Conseil d’Administration, afin qu’il l’informe, le cas échéant, sur les conditions du respect de la réglementation applicable en matière de cumul de mandats ainsi que sur les principes découlant de la présente charte ». Les mandats des membres du Conseil d’Administration, de son Président ainsi que ceux du Directeur Général de la société au 31 décembre 2016 sont décrits dans le tableau au paragraphe 5.1.2.1. 5.1.2.2. Récapitulatif des mandats et fonctions exercés dans toute société au cours des cinq dernières années et échus Le tableau ci-après récapitule l’ensemble des sociétés au sein desquelles les membres du Conseil d’Administration, son Président et le Directeur Général de la société ont été membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou associé commandité, à tout moment au cours des cinq dernières années. Sauf précision contraire, tous les mandats indiqués ont été exercés à l’extérieur du Groupe. Il est rappelé que M. Philippe Depoux a cessé ses fonctions de Directeur Général le 6 janvier 2017 et que la Direction Générale de la société est assurée depuis cette date par Mme Méka Brunel, Directrice Générale et membre du Conseil d’Administration.