Document de référence 2016

152 – GECINA Gouvernement d’Entreprise Document de référence 2016 En outre, le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 23 février 2017 et sur recommandation du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, de proposer à l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016 : ■■ le renouvellement, pour une durée de quatre années, du mandat de la société Ivanhoé Cambridge Inc. ; ■■ la nomination, pour une durée de quatre années, de Mme Laurence Danon, administrateur indépendant, en remplacement de M. Rafael Gonzalez de la Cueva. Sous réserve des votes des actionnaires, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’Administration demeurerait à hauteur de 50 % et la proportion de femmes passerait de 40 % à 50 %. Il est précisé que le nombre de salariés de la société et de ses filiales étant inférieur aux seuils fixés par l’article L. 225- 27-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comporte pas d’administrateur représentant les salariés. En revanche, conformément à l’article L. 2323-62 du Code du travail, des membres du Comité d’Entreprise assistent, avec voix consultative, aux réunions du Conseil d’Administration. Diversité de la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration intègre un objectif de diversification de sa composition en termes de représentation des femmes et des hommes, de nationalités, d’expériences internationales et d’expertises, conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF et à son règlement intérieur (article 7) qui dispose que « Le Conseil s’interrogera régulièrement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités notamment dans la représentation des femmes et des hommes, les nationalités et la diversité des compétences ». Le Conseil d’Administration veille à ce que chaque mouvement dans sa composition soit conforme à cet objectif afin de pouvoir accomplir ses missions dans les meilleures conditions. Ainsi, à ce jour, les membres du Conseil d’Administration sont de trois nationalités différentes et possèdent des compétences diverses et complémentaires, notamment dans les domaines de l’immobilier, de la finance, de la comptabilité, du management, du droit, de la RSE et de la gestion des risques. Ces compétences sont détaillées aux points 5.1.2.1, 5.1.2.2 et 5.1.2.3 qui décrivent les fonctions et mandats exercés par les administrateurs ainsi que l’expérience et l’expertise de chacun. Le tableau ci-après recense les principaux domaines de compétence des administrateurs de la société. Domaines de compétence Conseil d’Administration (10 administrateurs) Gestion et management 10 administrateurs Immobilier 9 administrateurs Finance 8 administrateurs Expérience internationale 8 administrateurs Ressources humaines 5 administrateurs Banques – Assurance 4 administrateurs RSE 4 administrateurs Droit 3 administrateurs Comptabilité 2 administrateurs Formation des administrateurs Dans le cadre de l’accueil de nouveaux administrateurs, et conformément à la recommandation du Code AFEP-MEDEF relative à la formation des administrateurs, une documentation sur les sujets clés de la société (« kit de l’administrateur ») a été mise à la disposition de ces derniers. Des réunions d’information sur certains sujets, des rencontres avec les principaux cadres dirigeants de la société ainsi que des visites d’actifs ont été organisées à leur intention. Par ailleurs, un budget est consacré à la formation des administrateurs et au recours à des conseils externes par le Conseil d’Administration et ses Comités. En 2016, l’ensemble des administrateurs a participé à une formation dispensée par des experts externes sur le thème de la gestion des risques et notamment concernant le secteur de l’immobilier. Administrateurs indépendants Le Conseil d’Administration examine chaque année, après avis du Comité de Gouvernance, Nominations et Rémunérations, la situation de chacun de ses membres au regard des critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF, à savoir : (i)ne pas être, ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes, salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la société consolide, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de sa société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère ; (ii) ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;