Document de référence 2015

BOURBON Document de référence 2015 176 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 6 Rapport du président du Conseil d’Administration 1.2 PRINCIPE DE GOUVERNANCE Le Conseil d’Administration s’est doté le 10 décembre 2007 d’un règlement intérieur, définissant les modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration en complément des dispositions légales et statutaires en vigueur. Il a fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. La dernière version du règlement est disponible dans son intégralité sur le site internet de la société http://www.bourbonoffshore.com onglet « Groupe » – « Gouvernance » – « Conseil d’Administration » – « Documents associés ». Par ailleurs, une charte de l’administrateur, intégrée au règlement intérieur, précise les droits et obligations des administrateurs, et également les règles concernant les restrictions et/ou interdictions d’intervention des administrateurs sur les titres de la société lorsqu’ils disposent d’informations non encore rendues publiques. À cet égard, les administrateurs sont notifiés des périodes restrictives en début d’exercice selon le calendrier financier établi pour l’année. Chaque membre du conseil est individuellement tenu au respect du règlement intérieur. À chaque nomination de nouvel administrateur, ce dernier est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent et s’engage à s’y conformer en signant la charte. Détention d’actions BOURBON par les Administrateurs Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de BOURBON imposent que chaque Administrateur dispose au minimum de 300 actions. Devoir de confidentialité des administrateurs Les administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur. L’obligation générale de confidentialité des administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d’administrateur. Obligation de déclaration des conflits d’intérêts Chaque administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec le groupe. Tout administrateur en situation de conflit d’intérêts doit en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur est en outre tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : 3 au moment de son entrée en fonction ; 3 chaque année, en réponse à une demande faite par la société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence. Informations complémentaires sur les mandataires sociaux À la connaissance de la société, au cours des 5 dernières années, aucun mandataire social : 3 n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; 3 n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ; 3 n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ; 3 n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. En outre, concernant les conflits d’intérêts potentiels, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’un arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu duquel il aurait été sélectionné en tant qu’administrateur ou en tant que membre de la Direction Générale, indépendamment des conventions réglementées. Ces conventions ne sont pas source de conflit d’intérêts car elles sont négociées et traitées à des conditions normales. À la connaissance de la société, au jour de l’établissement du présent document et sous ces mêmes réserves, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale à l’égard de la société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, mis à part le pacte d’actionnaires signé le 26 juin 2014 entre la société de droit luxembourgeois JACCAR Holdings, la SAS Cana Tera, M. Jacques d’Armand de Chateauvieux, M. Henri d’Armand de Chateauvieux, la SAS Mach-Invest et la société de droit luxembourgeois Mach-Invest International, entré en vigueur le 30 juin 2014 pour une durée de 5 ans à compter de cette date et qui comporte des engagements en matière de transferts de titres de la société (décision AMF n° 214C236 du 30 juin 2014), sous réserve des engagements collectifs de conservation décrits au paragraphe 2.8 des autres informations juridiques et financières, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’Administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société. 1.2.1 Missions du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine et revoit régulièrement, sur proposition de la Direction Générale, la stratégie à moyen terme du Groupe, désigne les mandataires sociaux chargés de gérer la société dans le cadre de cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux actionnaires ainsi qu’aux marchés. Le Conseil d’Administration examine et approuve le plan stratégique à moyen terme et, chaque année, le budget annuel. Il en suit la bonne exécution.