02 Rapport sur le gouvernement d’entreprise Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 2.4.4.3 Rémunération variable pluriannuelle attribuée en 2024 : actions de performance Rémunération variable pluriannuelle Le 15 novembre 2024, 34 883 actions de performance ont été attribuées à M. Yves Chapot (1), pour une valorisation au 31 décembre 2024 de 595 032,71 € et qui représentent moins de 0,0050 % du nombre total des actions de la Société au 31 décembre 2024. Cette attribution a été : n autorisée par l’Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2023 (14e résolution) ; n effectuée sur proposition des Associés Commandités en application des conditions et critères déterminés par le Conseil de Surveillance, qui conditionnent la totalité de l’attribution des actions de performance, et qui sont présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022, et en application de la Politique de Rémunération 2024 (2). En application de la Politique de Rémunération 2024, cette attribution obéit aux règles spécifiques suivantes : n les Gérants sont soumis à une obligation de conservation de 40 % du nombre d’actions effectivement reçues à l’échéance et ce, pendant la durée de leur mandat ; n le nombre d'actions attribuées était limité à hauteur d’une valeur de 120 % de sa rémunération fixe annuelle 2024 (1) ; n en outre, pour toute la durée de l’autorisation de l’Assemblée générale (38 mois), les attributions aux Gérants sont limitées à hauteur de 0,1 % du capital social de la Société, qui constitue un sous-plafond qui leur est applicable à l’intérieur du plafond de 1,5 % applicable à l’ensemble des bénéficiaires tel que prévu dans la résolution précitée. Conformément à la recommandation n° 26.3.3 du Code AFEP/ MEDEF, il est précisé que M. Chapot n’a pas recours à des opérations de couverture de risque sur lesdites actions de performance et ce, jusqu’à la fin de la période de conservation de ces actions. Les critères de performance et leurs résultats intermédiaires sont indiqués ci-dessous. Critères Poids Résultats intermédiaires 2024 vs 2023 Évolution relative du cours de l’action L’évolution de l’action Michelin doit être supérieure ou égale de 5 points à celle de l’indice Stoxx Europe 600 entre 2023 et 2026 (moyenne des cours de clôture des 2 années) Résultat linéaire entre seuil 0 point et cible 5 points 20 % + 7,4 % 2024 2025 2026 Performance en Responsabilité Sociale et Environnementale L’Industrial - Michelin Environmental Performance – i- MEP (1) doit être inférieur à 77 points en 2026 Résultat linéaire entre seuil 83 points et cible 77 points 20 % 82,6 points - Le taux d’engagement des employés moyen sur 2024, 2025 et 2026 doit être supérieur à 85 % en 2026 Résultat proportionnel entre 83 et 85% 20 % 84,7 % - Performance opérationnelle Le taux de croissance du chiffre d’affaires hors pneus et distribution à iso-parité et iso-périmètre, doit être supérieur 8 % en moyenne annuelle entre 2024/2023, 2025/2024 et 2026/2025 Résultat linéaire entre seuil 3 % et cible 8 % 20 % - 3,5 % - Le retour sur capitaux employés (ROCE) complet du Groupe (y compris acquisitions, goodwill associés et sociétés mises en équivalence) doit être supérieur à 12 % en 2026 Résultat linéaire entre seuil 10 % et cible 12 % 20 % 10,5 % - (1) Périmètre courant annuel avec intégration des acquisitions à partir du 4e exercice de consolidation comptable. (1) Afin de privilégier une meilleure comparabilité entre les exercices et éviter la prise en compte de conditions de performance marché, indicateur trop volatile, la juste valeur utilisée pour déterminer le nombre d’actions à attribuer a pris en compte dans le taux de discount utilisé uniquement la non-perception des dividendes pendant la période de vesting. (2) Cf. les informations figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 (page 455) et dans le Document d’enregistrement universel 2023 (page 119). 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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