Rapport sur le gouvernement d’entreprise Politique de rémunération des organes de direction et de surveillance pour l’exercice 2025 02 n les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint, indemnité en cas d’application de l’engagement de nonconcurrence) seraient réduites ou supprimées afin que l’ensemble des sommes versées en raison du départ, incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M. Yves Chapot, ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents. 2.3.2.11 Projet de résolution sur la politique de rémunération de la Gérance L’Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice 2024, sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante : 6e résolution n Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants L’Assemblée générale, ayant pris acte de l’accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance, approuve en application de l’article L. 22-10-76 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu’elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel de la Société sur l’exercice 2024, aux chapitres 2.3.1 et 2.3.2. 2.3.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le présent chapitre présente les éléments de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, qui font l’objet d’un projet de résolution ayant recueilli l’accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire annuelle devant statuer sur les comptes de l’exercice 2024 (7e résolution). Les membres du Conseil de Surveillance (dont sa Présidente) peuvent recevoir une rémunération fixe annuelle dont le Conseil déterminera l’affectation conformément à la politique de rémunération. En outre, la politique de rémunération a été complétée pour prévoir l’attribution d’une rémunération fixe à la Présidente du Conseil de Surveillance. Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations. 2.3.3.1 Présidence du Conseil de Surveillance La mission légale du Conseil de Surveillance réside dans le contrôle permanent de la gestion de l’Entreprise, mais elle a été significativement étendue par les dispositions statutaires : n à l’examen de la qualité de la gestion ; n à un rôle important dans le plan de succession et la nomination des Gérants ; n à l’appréciation de certaines opérations importantes comme les opérations de croissance externe. Le rôle de Président(e) du Conseil de Surveillance, élu(e) par les membres de cet organe consiste à : n assurer un rôle de coordination des travaux et d’animation du Conseil, spécialement au regard des missions statutaires rappelées ; n participer activement au fonctionnement de la gouvernance en y occupant une place majeure et lui consacrer la majeure partie de son temps, notamment : l en assurant des contacts permanents et des réunions régulières avec les Gérants mais aussi avec l’Associé Commandité Non Gérant (la société SAGES) et ses représentants pour assurer une gouvernance fluide, l en proposant régulièrement et en mettant en place des améliorations dans les interactions, en lien avec son expérience et les propositions résultant des évaluations périodiques du fonctionnement du Conseil de Surveillance, l en conduisant un dialogue direct avec les investisseurs pour leur présenter les caractéristiques de la gouvernance de Michelin à l’occasion de Governance Roadshows. Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil de Surveillance (la Présidente s’abstenant) a décidé de reconduire la Politique de Rémunération 2024 (1) la concernant et de déterminer la rémunération fixe annuelle de Barbara Dalibard à la Présidence du Conseil à hauteur de 400 000 €, répartie entre une rémunération des fonctions de Présidente (350 000 € (2)) et une rémunération de membre du Conseil (50 000 €, présentée au chapitre 2.3.3.2 cidessous). (1) Politique de Rémunération 2024 présentée en page 122 du Document d'enregistrement universel 2023 ; la 7e résolution correspondante ayant été approuvée par l'Assemblée générale du 17 mai 2024 par 99,77 % des voix. (2) Ce niveau de rémunération a été déterminé pour toute la durée des fonctions de Barbara Dalibard en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance. 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024_MICHELIN
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